ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

กู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ 0 0.00% 0 0.00% 182,596,153 11.92% กรรมการ/ผู้บริหาร/ พนักงาน ของบริษัทฯ และบริษัทย่อยผู้ถือ ใบแสดงสิทธิ 0 0.00% 0 0.00% 25,200,000 1.65% ผู้ถือหุ้นเพิ่มทุนใหม่และ หุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ ใหม่ของบริษัทฯ 0 0.00% 444,000,000 39.60% 579,000,000 37.80% รวม 677,146,946 100.00% 1,121,146,946 100.00% 1,531,657,793 100.00% ทั้งนี้ การคำนวณผลกระทบสัดส่วนการถือหุ้นดังกล่าวข้างต้นมีสมมติฐาน ดังนี้: 1. จำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่จะเสนอขายแก่ปตท.เท่ากับ 283 ล้านหุ้น 2. จำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่จะเสนอขายแก่นักลงทุนประเภทสถาบันเท่ากับ 161 ล้านหุ้น 3. จำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่รองรับการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิใหม่เท่ากับ 135 ล้านหุ้น 4. ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม(รวมถึงผู้ถือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิด จากหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ ที่ได้แปลงเป็นหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯแล้ว ณ ก่อนวันที่จะได้รับสิทธิ ในใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะจัดสรรใหม่นี้) มีอัตราส่วนการจัดสรร คือ 10 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ 5. จำนวนหุ้นสามัญที่รองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิในส่วนที่ถือโดยกรรมการ/ผู้บริหาร/ พนักงานของ บริษัทฯ และบริษัทย่อยที่อาจจะมีการใช้สิทธิได้ในส่วนแรก (ประมาณ 45%) เท่ากับ 1.2 ล้านหุ้น 2.3 ผลประโยชน์และผลกระทบของการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก 2.3.1 ผลประโยชน์จากการเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนและหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิของบริษัทฯโดยปตท. - เพื่อสร้างความมั่นใจของการได้มาซึ่งเงินเพิ่มทุนเพื่อไปใช้ลงทุนในโครงการ PQI โดยยังคงรักษาสัดส่วนหนี้สินต่อทุนให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม - การเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นของปตท.ในบริษัทฯซึ่งในโยบายที่จะลงทุนในระยะยาว ก่อให้เกิดภาพพจน์ที่ดี และสร้างความเชื่อมั่นเพิ่มขึ้นให้กับนักลงทุนที่ถือหุ้นของบริษัทฯ และ นักลงทุนทั่วไป - ก่อให้เกิดผลประโยชน์จากการลงทุนในโครงการ PQI ร่วมกัน กล่าวคือ การเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขัน และ เพิ่มรายได้ให้กับบริษัทฯ ซึ่งส่งผลในรูปของผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นที่เพิ่มขึ้น สอดคล้องกับสัดส่วนที่ถือเพิ่มขึ้นของปตท. - สามารถคงสถานะความเป็นเจ้าของโดยคนไทยในธุรกิจที่มีความสำคัญต่อประเทศชาติ และ เป็นธุรกิจที่มีศักยภาพ - การเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นโดยปตท.ก็เสมือนการเพิ่มสัดส่วนโดยกระทรวงการคลังเนื่องจากเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในปตท. ซึ่งที่ผ่านมากระทรวงการคลังได้ให้ความช่วยเหลือบริษัทฯ มาโดยตลอดไม่ว่าจะเป็นการค้ำประกันเงินกู้กับธนาคาร หรือ การประกันเงินต้นของใบสำคัญแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญของบริษัท ซึ่งได้ทำการเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปเมื่อต้นปี 2547 - การเจรจาต่อรองในการทำรายการการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนและ/หรือหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ ในครั้งนี้ จะสามารถทำได้รวดเร็วในระยะเวลาอันสั้นกว่า - ปตท. คาดว่าการลงทุนในครั้งนี้ จะต้องดำเนินการเพื่อให้เกิดความร่วมมือในการดำเนินธุรกิจ ซึ่งจะก่อให้เกิด Synergy โดยสรุปได้ดังนี้ o บริหารการจัดหาและการขนส่งน้ำมันดิบให้กับ บางจาก ซึ่งจะลดต้นทุนการจัดหาน้ำมันดิบให้กับ บางจาก เนื่องจาก ปตท. มีปริมาณจัดหาน้ำมันดิบโดยรวมที่เพิ่มขึ้น ทำให้เกิด Economies of scale o จัดระบบบริหารการจัดจ่ายน้ำมันสำเร็จรูปร่วมกันแล้วให้โรงกลั่นบางจากเป็นศูนย์กลางในการจัดจ่าย น้ำมันสำเร็จรูปสำหรับกรุงเทพและปริมณฑล และ ปตท.จะมีการแลกเปลี่ยน น้ำมันในส่วนกลางและ ภูมิภาคกับบางจาก โดยที่บางจากไม่ต้องขนส่งน้ำมันไปภูมิภาค ทั้งนี้ เพื่อสนองต่อภาครัฐที่มีนโยบายสนับสนุนให้ใช้คลังน้ำมันของบางจากและคลังพระโขนงของ ปตท. เป็นศูนย์กลางในการจัดจ่ายน้ำมันในเขตกรุงเทพและปริมณฑลในอนาคต ซึ่งจะสามารถลดต้นทุนด้านระบบขนส่งและจัดจ่ายน้ำมันของ ปตท. บางจาก และของประเทศโดยรวมได้ o เป็นการแก้ไขปัญหาการดำเนินงานของ บางจากในระยะยาว โดยการลงทุนเพื่อปรับปรุงคุณภาพน้ำมันเตา ด้วยการติดตั้งหน่วยกลั่น Hydro Cracker เพื่อ ให้สามารถผลิตน้ำมันดีเซลและเบนซินที่มีคุณภาพตามข้อกำหนดคุณภาพในปัจจุบัน ซึ่งสอดคล้องกับความต้องการของตลาดในอนาคต โดยจะมีการจัดทำสัญญา//บันทึกความร่วมมือทางธุรกิจ 3 ฉบับ โดยสรุปเงื่อนไขหลักในร่างสัญญา มีดังนี้ สัญญาการรับผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูป (Product Offtake Agreement) o การรับผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูป ก่อนโครงการ PQI แล้วเสร็จ (before the commercial operation date of the PQI Project) ปตท. จะรับผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปดังนี้ - ผลิตภัณฑ์น้ำมันอื่นนอกจาก แอลพีจี และ Fuel Oil High Pour ปตท.จะรับรวมกันทั้งหมดในปริมาณ ประมาณร้อยละ 30 ของปริมาณการผลิต (ทั้งนี้ปริมาณที่ ปตท. จะรับรวมกันดังกล่าวจะไม่เกินปริมาณการผลิตที่เหลือหลังหักปริมาณการจำหน่ายในส่วนของตลาด ขายปลีกของบางจาก) - ปตท. ขอรับผลิตภัณฑ์ แอลพีจี และน้ำมันเตา High Pour จากบางจากไม่เกินปริมาณที่ผลิตได้ โดยที่ทั้ง ปตท. และบางจากจะร่วมกันพิจารณากำหนดปริมาณการรับผลิตภัณฑ์แอลพีจี และน้ำมันเตา High Pour ที่แน่นอนต่อไป - ราคาที่ ปตท. จะรับซื้อคือ ราคา Ex-Refinery หลังโครงการ PQI แล้วเสร็จ (from the commercial operation date of the PQI Project) ปตท. จะรับผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปดังนี้ - ไม่น้อยกว่า 5-10 ล้านลิตรต่อเดือน สำหรับน้ำมันอากาศยาน Jet A-1 - ไม่น้อยกว่าร้อยละ 30 ของปริมาณการผลิต สำหรับน้ำมันเบนซิน และน้ำมันดีเซล - ปตท. ขอสิทธิในการรับผลิตภัณฑ์ส่วนเกินจากตลาดขายปลีกของบางจากทั้งหมด - ปตท. ขอรับผลิตภัณฑ์ แอลพีจี จากบางจากไม่เกินปริมาณที่ผลิตได้ โดยที่ทั้ง ปตท. และบางจากจะร่วมกันพิจารณากำหนดปริมาณการรับผลิตภัณฑ์ แอลพีจี ที่แน่นอนต่อไป - ในกรณี บางจากไม่สามารถส่งผลิตภัณฑ์น้ำมันดังกล่าวได้ตามปริมาณแต่ละผลิตภัณฑ์ข้างต้น และ ปตท. ต้องจัดหาผลิตภัณฑ์จากแหล่งอื่นที่มีต้นทุนสูงกว่า บางจากต้องชดเชยส่วนต่างราคาที่สูงขึ้นสำหรับปริมาณที่ บางจากไม่สามารถจัดส่งให้แก่ ปตท. ยกเว้นในกรณีที่การไม่สามารถจัดส่งดังกล่าวเกิดขึ้นระหว่างที่โรงกลั่นบางจากหยุดการผลิต (Refinery Shutdown Period) - ราคาที่ ปตท. จะรับซื้อคือ ราคา Ex-Refinery ทั้งนี้ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะตกลงร่วมกันเพื่อทำ Product swap และ/หรือ ลดการขนส่งระหว่างคลัง สัญญาจัดหาน้ำมันดิบ (Feedstock Supply Agreement) o สัญญาจัดหาน้ำมันดิบระหว่าง ปตท. และบางจาก มีข้อกำหนด เงื่อนไข และโครงสร้างราคา ในรูปแบบเดียวกับที่ ปตท. จัดทำกับโรงกลั่นในเครือ ปตท. ทั้งหมด o ปตท. พิจารณาจัดหาน้ำมันดิบนำเข้าให้กับบางจากทั้งหมด เนื่องจาก ปตท. สามารถบริหารการจัดหาน้ำมันดิบ ด้วยการร่วมขนส่งน้ำมันดิบกับโรงกลั่นอื่นในเครือ ปตท. และการใช้ ประโยชน์จากถังเก็บผลิตภัณฑ์ และ Facilities อื่นๆร่วมกัน เพื่อทำให้เกิดต้นทุนในการจัดหาน้ำมันดิบให้กับบางจากต่ำที่สุด o หลักการกำหนดราคาน้ำมันดิบที่ ปตท. จัดหาให้กับ บางจาก ราคาตลาดตามที่ตกลงกัน (Agreed Market Price) บวกค่าบริหารจัดการ บันทึกความเข้าใจเพื่อศึกษาแนวทางความร่วมมือทางด้าน Logistics o ปตท. และ บางจาก จะร่วมกันศึกษา แนวทางการทำ Product Swap ระหว่างกันเพื่อให้บางจากและปตท. เป็นศูนย์กลางการกระจายน้ำมันในกรุงเทพและปริมณฑล o ปตท. และ บางจาก จะร่วมกันศึกษาแนวทางการใช้ประโยชน์จากท่อ Thappline ท่อ FPT คลังน้ำมัน ท่าเรือ และ Facilities ต่างๆ ให้เกิดประโยชน์โดยรวมสูงสุด 2.3.2 ปัจจัยที่ควรคำนึงถึงจากการเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนและหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิของบริษัทฯโดยปตท. o การเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนและหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิของบริษัทฯในครั้งนี้จะทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของปตท. เพิ่มขึ้นจาก 7.71% (เป็นการถือทางอ้อมจากการถือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญของ บริษัทฯผ่านบริษัท สยามดีอาร์ จำกัด จำนวน 52,240,000 หน่วย ตั้งแต่ ณ วันที่ 5 ก.ค.2548) เป็นสัดส่วนสูงสุดไม่เกินร้อยละ 42.94 o ความขัดแย้งทางด้านผลประโยชน์ โดยปัจจุบันปตท.ไม่ได้เป็นเจ้าของโรงกลั่นน้ำมันโดยตรง แต่มีการถือหุ้น ในบริษัทฯ ที่ดำเนินธุรกิจการกลั่นน้ำมัน คือ (1) บริษัท ไทยออยล์ จำกัด (มหาชน) (สัดส่วนการถือหุ้น 49.54%) (2) บริษัท โรงกลั่นน้ำมันระยอง จำกัด (สัดส่วนการถือหุ้น 100.00%)และ (3) บริษัท สตาร์ ปิโตรเลียม รีไฟน์นิ่ง จำกัด (สัดส่วนการถือหุ้น 36.00%) ซึ่งอาจทำให้เกิดการแข่งขันกันในแง่ของปริมาณการสั่งซื้อจากแต่ละโรงกลั่น อย่างไรก็ตาม ปตท. มีนโยบายในการทำรายการระหว่างกันกับบริษัทในเครือกลุ่มธุรกิจการกลั่นน้ำมัน โดย ปตท. ได้ทำสัญญาจัดหาน้ำมันดิบและรับซื้อผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปจากบริษัทโรงกลั่นน้ำมันในเครือในลักษณะที่ปตท. จะจัดหาน้ำมันดิบและรับซื้อผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปตามสัดส่วนการถือหุ้นที่ ปตท. ถือหุ้นอยู่ในโรงกลั่นน้ำมันนั้นๆ โดยลักษณะของสัญญาสามารถสรุปแยกในแต่ละโรงกลั่นน้ำมันได้ดังนี้ ลักษณะของสัญญากับบริษัท ไทยออยล์ จำกัด (มหาชน) ปตท. จะจัดหาน้ำมันดิบและรับซื้อผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปจากโรงกลั่นไทยออยล์ในสัดส่วนร้อยละ 49.99 ของกำลังการกลั่นในราคาตลาด โดยคู่สัญญาสามารถที่จะขอยกเลิกสัญญาได้ตั้งแต่ครบรอบปีที่ 13 เป็นต้นไป นับจากวันที่ ปรับโครงสร้างหนี้สำเร็จ โดยส่งหนังสือบอกกล่าวล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 12 เดือน หรือคู่สัญญาฝ่ายหนึ่งอาจบอกเลิกสัญญาได้ในกรณีที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งผิดสัญญา ทั้งนี้ ปตท. สามารถรับซื้อผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปส่วนที่เกินร้อยละ 49.99 ได้ในราคาตลาด ลักษณะของสัญญากับบริษัท โรงกลั่นน้ำมันระยอง จำกัด ผู้ถือหุ้นของโรงกลั่นระยองจะรับซื้อผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปที่ได้จากโรงกลั่นในปริมาณขั้นต่ำไม่น้อยกว่าร้อยละ 70 ของผลิตภัณฑ์ที่ผลิตได้ตามราคาตลาดในประเทศ สัญญารับซื้อผลิตภัณฑ์มีระยะเวลา 12 ปี นับจากวันที่เริ่มผลิตอย่างเป็นทางการ หลังจาก 12 ปี ให้ถือว่าสัญญามีผลต่อไปอย่างไม่มีที่สิ้นสุด เว้นแต่จะมีการบอกกล่าวล่วงหน้า ลักษณะของสัญญากับบริษัท สตาร์ ปิโตรเลียม รีไฟน์นิ่ง จำกัด ผู้ถือหุ้นของโรงกลั่นสตาร์จะจัดหาน้ำมันดิบทั้งหมด และรับซื้อผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปที่ได้จากโรงกลั่นในปริมาณ ขั้นต่ำไม่น้อยกว่าร้อยละ 70 ของกำลังการกลั่นที่ 126,000 บาร์เรลต่อวัน หรือคิดเป็น 88,200 บาร์เรลต่อวัน ตามราคาตลาดในประเทศ ปริมาณส่วนเกินจากการผลิตดังกล่าวโรงกลั่นสตาร์จะให้สิทธิ ปตท. และบริษัท น้ำมันคาลเท็กซ์ (ไทย) จำกัด ในฐานะผู้ถือหุ้นในการพิจารณารับซื้อส่วนเกินตามราคาตลาดภายในประเทศ ก่อนที่จะนำไปเสนอขายแก่บุคคล ที่สาม นอกจากนี้ ปตท.ยังได้ดำเนินธุรกิจสถานีน้ำมันซึ่งจะเป็นการแข่งขันโดยตรงกับบริษัทฯ โดยปตท.ได้มีนโยบายดังนี้ ปตท. จะยังคงนโยบายการดำเนินธุรกิจ สถานีบริการน้ำมันของแต่ละบริษัทเหมือนเดิม โดยการดำเนินงานมีการเติบโตอย่างเหมาะสมตามภาวการณ์ขยายตัวของธุรกิจ มีการลงทุนที่สามารถสร้างมูลค่าเพิ่ม และให้ความคุ้มค่าทางเศรษฐศาสตร์ รวมถึงเพิ่มความสามารถในการแข่งขันตามศักยภาพของบริษัท 2.3.3 ผลกระทบจากการขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนและหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิให้กับบุคคลภายนอก o ถ้าเป็นกรณีที่ต้องการขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนและหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิในปริมาณเทียบเท่าให้กับบุคคล ในวงจำกัดไม่ว่าจะเป็นในรูปของนักลงทุนที่ต้องการร่วมบริหาร (Strategic Partner) หรือ นักลงทุนที่ไม่ต้องการร่วมบริหาร (Financial Partner) บริษัทฯต้องมีภาระในการหาผู้ร่วมทุนดังกล่าวโดยที่ยังต้องคำนึงถึงปัจจัยต่างๆ ดังนี้ - จำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนและหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิที่สามารถรับซื้อในแต่ละผู้ร่วมลงทุน เพื่อให้ได้ปริมาณเงินทุนที่พอเพียงเพื่อที่จะไปลงทุนในโครงการ PQI - การดำเนินธุรกิจที่เกื้อหนุนซึ่งกันและกัน (Synergy) - เงื่อนไข และ ประสบการณ์ในการเข้าร่วมบริหารงาน ในกรณีของนักลงทุนที่ต้องการร่วมบริหาร - ระยะเวลาที่นักลงทุนดังกล่าวจะร่วมลงทุน) - ผู้ลงทุนที่ต้องการร่วมบริหารไม่ควรมีมากกว่า 2 ราย เพื่อให้เกิดเอกภาพในการบริหารงาน แต่ถ้าเป็นการเสนอขายให้กับประชาชนทั่วไปอาจไม่ต้องมีตัวแทนเป็นกรรมการหรือผู้บริหาร o ถ้าเป็นกรณีที่ต้องการขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนและหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิในปริมาณเทียบเท่าให้กับบุคคลในวงกว้าง จะเกิดผลกระทบดังนี้ - บริษัทฯจะต้องจะต้องดำเนินการเสนอขายหุ้นโดยผ่านขั้นตอนของสำนักงานก.ล.ต. และ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (?ตลาดหลักทรัพย์?) ซึ่งจะกระทบต่อเงื่อนเวลาของการดำเนินการก่อสร้างโครงการ PQI - ความไม่แน่นอนในการรับซื้อจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนและหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิที่เสนอขายทั้งหมด เพื่อให้ได้มาซึ่งปริมาณเงินทุนที่พอเพียงเพื่อที่จะไปลงทุนในโครงการ PQI - เนื่องจากเป็นบริษัทจดทะเบียนซึ่งจะมีราคาซื้อ-ขายในตลาดฯ การตั้งราคาเสนอขายของหุ้นสามัญเพิ่มทุนใหม่โดยทั่วไปจะกำหนดราคาโดยดูเทียบกับราคาตลาด ณ วันใกล้ๆ กับวันทำการเสนอขาย และ ราคาที่เสนอขายจะเป็นราคาส่วนลดจากราคาตลาด ซึ่งอัตราส่วนลดนี้จะมากหรือน้อยขึ้นอยู่กับสภาะการณ์ของตลาดทุนในขณะนั้นๆ o เนื่องจากข้อบังคับของบริษัทฯได้กำหนดเพดานการถือครองหุ้นของบริษัทฯโดยผู้ที่ไม่มีสัญชาติไทยไว้ไม่เกิน 10% ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมด ดังนั้นการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนและหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิซึ่งมีสิทธิแปลงสภาพ เป็นหุ้นสามัญต่อบุคคลภายนอกจึงต้องคำนึงถึงข้อจำกัดดังกล่าวนี้ด้วย 2.4 ข้อคำนึงอื่นๆ o ความสัมพันธ์ระหว่างบุคคลที่เกี่ยวข้องกันในฐานะผู้ถือหุ้นของบริษัทฯซึ่งในที่นี้ ได้แก่ กระทรวงการคลัง ปตท. และ กองทุนรวมวายุภักษ์ 1 โดยสามารถแสดงสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯทั้ง ณ ปัจจุบัน ภายหลังจากเพิ่มทุนใหม่ให้กับปตท. รวมทั้งสมมติฐานการแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิทั้งหมดโดยกองทุนรวมวายุภักษ์ 1 และการแปลงสภาพเป็น หุ้นสามัญของหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิใหม่โดยปตท. (ทั้งนี้ ไม่ได้รวมผลของ (1) การแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิชุดปัจจุบันโดยบุคคลอื่น และ (2) การใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯโดยกรรมการ/ผู้บริหาร/พนักงาน ของบริษัทฯและบริษัทย่อย ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ) ได้ดังนี้ ผู้ถือหุ้น ณ 30 ส.ค. 48 ภายหลังจากเสนอขายหุ้นสามัญ ภายหลังจากแปลงสภาพของหุ้น ใหม่ให้กับปตท. กู้แปลงสภาพ (CDDR)(3) จำนวนหุ้น ร้อยละ จำนวนหุ้น ร้อยละ จำนวนหุ้น ร้อยละ ปตท. (BCP-DR1) 52,240,000 7.71% 52,240,000 4.66% 52,240,000 4.62% ปตท. (หุ้นสามัญ) 0 0.00% 283,000,000(1) 25.24% 283,000,000 25.02 กระทรวงการคลัง (BCP-DR1) 124,947,970 18.45% 124,947,970 11. 14% 124,947,970 11.04% กองทุนวายุภักษ์ 1 (BCP-DR1) 20,831,400 3.08% 20,831,400 1. 86% 30,993,006 2.74% รวมกลุ่มผู้ที่เกี่ยวข้องกัน 198,019,370 29.24% 481,019,370 42. 90% 491,180,976 43.42% บุคคลอื่น 479,127,576 70.76% 640,127,576(2) 57.10% 640,127,576 56.58% รวม 677,146,946 100.00% 1,121,146,946 100.00% 1,131,308,552 100.00% หมายเหตุ : (1) บนสมมติฐานจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่จะเสนอขายแก่ปตท.เท่ากับ 283 ล้านหุ้น (2) บนสมมติฐานจำนวนหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่จะเสนอขายแก่นักลงทุนประเภทสถาบันเท่ากับ 161 ล้านหุ้น (3) บนสมมติฐานการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ (CDDR) โดยกองทุนรวมวายุภักษ์ 1 เท่านั้น o หาก ปตท. ได้มาซึ่งหลักทรัพย์ตามการทำรายการในครั้งนี้ จนเป็นผลให้ ปตท. ถือหุ้นในบริษัทฯเกินกว่าร้อยละ 25 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ ปตท. จะมีสิทธิเพิ่มจำนวนกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนของ ปตท. ในบริษัทฯตามสัดส่วนภายหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ในครั้งนี้ ไม่ว่า จาก การเพิ่มจำนวน กรรมการของกิจการหรือแทนกรรมการคนใดที่ลาออก โดยจะดำเนินการให้เป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัทฯ และเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท 3. ความเป็นธรรมของราคา และเงื่อนไขของรายการ ตามที่ บางจาก มีความประสงค์ในการลงทุนโครงการลงทุนใหม่ (Product Quality Improvement หรือ PQI) ซึ่งประกอบด้วยการก่อสร้างหน่วยแตกตัวโมเลกุลน้ำมัน (Cracking Unit) และหน่วยสนับสนุนต่างๆ ณ บริเวณที่ตั้งปัจจุบันของบางจาก ด้วยจำนวนเงินลงทุนประมาณ 250-350 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือ 11,250-15,750 ล้านบาท โดยแหล่งเงินในการลงทุนแบ่งเป็นจากการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจงประมาณ ไม่เกิน150 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 6,750 ล้านบาท ซึ่งประกอบด้วย 1) ปตท. ประมาณ100-120 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือ 4,500-5,400 ล้านบาท แบ่งเป็น ก) หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 283 ล้านหุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 14-16 บาทต่อหุ้น ข) หุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิมูลค่าไม่เกิน 41.7 ล้านเหรียญสหรัฐ ซึ่งสามารถใช้สิทธิได้ไม่เกิน 135 ล้านหุ้น 2) สถาบันการเงินไม่เกิน 50 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือไม่เกิน 161 ล้านหุ้น ในราคาเสนอขายไม่ต่ำกว่า 14 บาทต่อหุ้น และเป็นเงินกู้ยืมจากสถาบันการเงินในส่วนที่เหลือ หุ้นสามัญ 1.1 การเปรียบเทียบมูลค่าซื้อกับมูลค่าตามวิธีการประเมินมูลค่าหุ้นต่างๆ ด้วยเหตุดังกล่าวทางบริษัทฯจึงให้ทางที่ปรึกษาทางการเงินอิสระแสดงความคิดเห็นในการประเมินมูล ค่าหุ้นสามัญของบางจากที่เหมาะสม เพื่อใช้เป็นแนวทางในการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นต่อไป ในการประเมินมูลค่าครั้งนี้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาจากปัจจัยพื้นฐานของธุรกิจและโครงการลงทุน PQI ของบางจาก ตามวิธีการประเมินมูลค่าต่างๆ ซึ่งประกอบด้วย วิธีมูลค่าทางบัญชี (Book Value), วิธีราคาตลาด (Market Value), วิธีส่วนลดกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow หรือ DCF), อัตราส่วนราคาต่อกำไรสุทธิต่อหุ้น (P/E Ratio : PER), อัตราส่วนราคาต่อมูลค่าทางบัญชี (Price to Book Ratio or P/BV) และอัตราส่วนมูลค่ากิจการต่อกระแสเงินสด (Enterprise Value to EBITDA or EV/EBITDA) ทั้งนี้แต่ละวิธีก็มีข้อดีข้อเสียแตกต่างกันโดยมีรายละเอียดดังนี้ 1.1.1 วิธีมูลค่าทางหุ้นตามบัญชี (Book Value) จากงบการเงิน ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2548* ของบางจากมีส่วนของผู้ถือหุ้นดังนี้ หน่วย: ล้านบาท ทุนจดทะเบียน ออกจำหน่าย และชำระเต็มมูลค่าแล้ว 663.16 ส่วนเกินมูลค่าหุ้น 1,627.67 ส่วนเกินทุนจากการลดทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว 189.62 ส่วนเกินจากการตีราคาสินทรัพย์ 4,613.39 กำไรสะสม จัดสรรแล้ว - สำรองตามกฎหมาย 86.71 ยังไม่ได้จัดสรร (ขาดทุน) 4,280.98 รวมส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ 11,461.53 จำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด (ล้านหุ้น) 663.16 มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น (บาทต่อหุ้น) 17.28 รวมส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ,CDDR ที่เหลือและแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญและESOP 14,155.30 จำนวนหุ้นที่จดทะเบียนทั้งหมด (ล้านหุ้น) 867.14 มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้นปรับลดเต็มที่ (Fully Diluted Book Value) (บาทต่อหุ้น)** 16.32 หมายเหตุ: * งบการเงิน ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2548 เป็นงบที่รับการสอบทาน จากผู้สอบบัญชี คือ บริษัท สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที. แอสโซซิเอท จำกัด ** มูลค่าตามบัญชีดังกล่าวรวมการแปลง CDDR เป็นหุ้นและหุ้นESOP การประเมินโดยวิธีดังกล่าวจะได้มูลค่าหุ้นสามัญตามบัญชีของบริษัทฯ ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2548 เท่ากับ 17.28 บาทต่อหุ้น สำหรับมูลค่าหุ้นสามัญตามบัญชีต่อจำนวนหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด และ 16.32 บาทต่อหุ้น สำหรับมูลค่าหุ้นสามัญตามบัญชีต่อจำนวนหุ้นที่จดทะเบียนแล้วทั้งหมดหลังผู้ถือหุ้น CDDR และ ESOP ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ แต่อย่างไรก็ตามวิธีนี้เป็นการแสดงให้เห็นมูลค่าตามบัญชีของกิจการ ณ เวลาใดเวลาหนึ่งเท่านั้น โดยไม่ได้คำนึงถึงผลประกอบการในอนาคต, ไม่ได้คำนึงถึงแนวโน้มภาวะเศรษฐกิจและอุตสาหกรรมโดยรวม นอกจากนี้จากระบบบัญชีของบริษัทฯที่เป็นแบบเข้าก่อนออกก่อน (FIFO) ก็จะส่งผลให้ผลการดำเนินงานของบริษัทฯสูงมากในกรณีที่ราคาน้ำมันขาขึ้น เนื่องจากต้นทุนที่นำมาใช้จะเป็นราคาน้ำมันย้อนหลังประมาณ 1-2 เดือน ที่มีราคาต่ำกว่า แต่ในทางกลับกันในกรณีที่ราคาน้ำมันขาลงก็จะทำให้ผลการดำเนินงานลดลงมากเช่นกัน จากเหตุผลดังกล่าวจึงอาจกล่าวได้ว่าการประเมินราคาตามมูลค่าทางบัญชีจึงมีความผันผวนค่อนข้างสูง โดยเฉพาะอุตสาหกรรมกลั่นน้ำมันที่แนวโน้มการเปลี่ยนแปลงราคาค่อนข้างสูง 1.1.2 วิธีราคาตลาดของหุ้นในอดีต (Historical Market Value) วิธีการตลาดเป็นการประเมินมูลค่าหุ้นตามราคาตลาดเฉลี่ยย้อนหลังของหุ้นสามัญของบริษัทฯที่ซื้อขาย ในตลาดหลักทรัพย์ฯโดยเป็นการตัดสินใจซื้อขายโดยรวมปัจจัยต่างๆ ที่สะท้อนออกมาเป็นราคาตลาด บริษัทฯมีมติคณะกรรมการในการขายหุ้นเพิ่มทุนครั้งนี้ ในวันที่ 29 สิงหาคม 2548 เพื่อระดมทุนในการลงทุน ในโครงการ PQI ที่ปรึกษาทางการเงินวิเคราะห์ราคาปิดในวันที่ 26 สิงหาคม 2548 ซึ่งเป็นวันก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติ และช่วงวันก่อนที่คณะกรรมการมีมติในช่วง 7 วันทำการ 15 วันทำการ 30 วันทำการ 60 วันทำการ และ 90 วันทำการก่อนคณะกรรมการมีมติ ดังนี้ ตารางสรุปราคาเฉลี่ยหุ้นสามัญของบางจาก (BCP) 26ส.ค48 เฉลี่ย7วันทำการ เฉลี่ย15วันทำการ เฉลี่ย30วันทำการ เฉลี่ย 60 วันทำการ เฉลี่ย90วันทำการ 18-26 ส.ค.48 5-26 ส.ค.48 14 ก.ค.47- 1มิ.ย.48- 12 เม.ย48- 26 ส.ค.48 26 ส.ค.48 26 ส.ค.48 ราคาBCP 14.90 14.11 13.67 13.55 13.64 13.38 (บาทต่อหุ้น) ปริมาณการ ซื้อขายเฉลี่ย ต่อวัน 4.69 4.44 2.31 1.48 1.13 1.08 (ล้านหุ้น) ตารางสรุปราคาเฉลี่ยของใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญ (BCP-DR1) 26ส.ค48 เฉลี่ย7วันทำการ เฉลี่ย15วันทำการ เฉลี่ย30วันทำการ เฉลี่ย 60 วันทำการ เฉลี่ย90วันทำการ 18-26 ส.ค.48 5-26 ส.ค.48 14 ก.ค.47- 1มิ.ย.48- 12 เม.ย48- 26 ส.ค.48 26 ส.ค.48 26 ส.ค.48 ราคาBCP-DR1 15.10 14.61 14.26 14.13 14.25 14.11 (บาทต่อหุ้น) ปริมาณการ ซื้อขายเฉลี่ย ต่อวัน 2.00 4.65 2.46 1.86 1.94 2.28 (ล้านหุ้น) จากตารางข้างต้นจะเห็นว่าราคาของใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญ (BCP-DR1) มีมูลค่าสูงกว่าราคาหุ้นสามัญของบางจากเนื่องจาก BCP-DR1 ถูกรับประกันโดยกระทรวงการคลังที่จะซื้อ BCP-DR1 คืนในราคาที่เสนอขายแก่ประชาชนครั้งแรกหรือ 13 บาทต่อหน่วย หาก ผู้ถือหน่วย BCP-DR1 ที่มีอายุครบกำหนด 10 ปี แล้วมีความประสงค์ที่จะขายคืนให้แก่กระทรวงการคลัง แต่อย่างไรก็ตามในการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจงในครั้งนี้เป็นการขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน ของบางจาก มิใช่ เป็นการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ในลักษณะ BCP-DR1 ซึ่งได้รับการประกันต้นเงินจากกระทรวงการคลัง เพราะฉะนั้นควรพิจารณาเปรียบเทียบเฉพาะราคา ซื้อขายหุ้นสามัญเท่านั้น ช่วงก่อนมีมติคณะกรรมการหากนำราคาเฉลี่ยของหุ้นสามัญมาเปรียบเทียบกับราคาเสนอขายที่อยู่ใน ช่วงระหว่าง 14-16 บาทต่อหุ้น พบว่าราคาตลาดเฉลี่ยย้อนหลังช่วง 15 ถึง 90 วันทำการ ต่ำกว่าราคาเสนอขายหุ้นสามัญนอกจากนี้ราคาตลาดเฉลี่ยดังกล่าวได้สะท้อนถึงโครงการ PQI - ของบริษัทฯไปแล้วบางส่วนเนื่องจากทางบริษัทฯได้เปิดเผยโครงการดังกล่าวในแบบรายงานประจำปี (แบบ 56-1) 1.1.3 วิธีส่วนลดกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow หรือ DCF) การประเมินมูลค่าโดยวิธี DCF เป็นการหามูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสดที่บริษัทฯจะได้รับจากการ ดำเนินธุรกิจของบริษัทฯในอนาคต (Free Cash Flow หรือ FCF) บนสมมติฐานทั้งปัจจุบัน และอนาคตสำคัญที่สมเหตุสมผล ทั้งนี้ที่ปรึกษาทางการเงินได้ทำการประเมินมูลค่า บางจากและโครงการ PQI โดยใช้มูลค่าปัจจุบันของ FCF ที่ได้จากประมาณการงบการเงินภายใต้สมติฐานที่เหมาะสมที่จัดทำขึ้น จากการสอบถามข้อมูลจากผู้บริหารและที่ปรึกษาทางการเงินของ บางจาก และงบการเงินในอดีตของบางจาก โดยเป็นไปตามโครงสร้างรายได้และต้นทุนในการผลิตน้ำมันที่ประสิทธิภาพสูงสุดของบางจากโดยพิจารณา จากความสามารถของเครื่องจักร ราคาต้นทุนของน้ำมันดิบ และราคาขายน้ำมันสำเร็จรูป นอกจากนี้การประมาณการทางการเงินที่จัดทำขึ้นได้สะท้อนถึงแนวโน้มของรายได้และต้นทุนค่าใช้จ่ายต่างๆ ในการดำเนินงาน ตลอดจนงบลงทุนและต้นทุนทางการเงินต่างๆ ในอนาคต การประเมินมูลค่าหุ้นสามัญด้วยวิธี DCF มีความเหมาะสมกับ บางจาก เนื่องจากเป็นการสะท้อนถึงการ ดำเนินธุรกิจของบางจากเนื่องจากธุรกิจของบางจากเป็นธุรกิจกลั่นน้ำมัน (Hydoskimming) และขายน้ำมันเพียง อย่างเดียวซึ่งหาบริษัทจดทะเบียนเพื่อมาเปรียบเทียบค่อนข้างยาก นอกจากนี้รายได้ของบางจากหลังปี 2551 จะมีการเปลี่ยนแปลงค่อนข้างมากเนื่องจากโครงการ PQI สามารถใช้ดำเนินการได้และจะทำให้โครงสร้างราย ได้ของบางจากมีส่วนผสมที่ดีขึ้นและมีค่าการกลั่นที่ดีขึ้น (Gross Refinery Margin และ GRM) เนื่องจากสามารถผลิตผลิตภัณฑ์น้ำมันที่มีมูลค่ามากขึ้น กล่าวคือสามารถผลิตน้ำมันดีเซลและเบนซินซึ่งเป็น ผลิตภัณฑ์ที่มีมูลค่าสูงได้มากขึ้นและลดการผลิตน้ำมันเตาซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์ที่มีมูลค่าต่ำได้เป็นต้น นอกจากนี้ต้นทุนหลักของ บางจาก จะเป็นต้นทุนค่าน้ำมันดิบซึ่งจะต้องนำเข้าจากแหล่งต่างๆ ตามความเหมาะสมทั้งด้านราคาและประสิทธิภาพในการผลิตโดยคิดเป็นสัดส่วนมากกว่าร้อยละ 80 (ยังมีต่อ)