ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์
เรียกประชุมผู้ถือหุ้นและงดจ่ายปันผล
ที่ 1600 /033/ 2547
19 มีนาคม 2547
เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บางจากฯ และการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2547
เรียน กรรมการและผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
สิ่งที่ส่งมาด้วย 1. รายละเอียดการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญบริษัท ของ
กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน (ESOP)
2. แบบรายงานการเพิ่มทุน (F53-4)
บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ขอแจ้งให้ทราบว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2547 ได้มีมติการประชุม ดังต่อไปนี้
1. เห็นชอบให้งดจ่ายเงินปันผล เนื่องจากบริษัทมีผลการดำเนินงานขาดทุนในรอบปี 2546
2. เห็นชอบให้ยกเลิกการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของ
บริษัทจำนวน 260,000,000 หน่วย
3. เห็นชอบให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 1,682,040,940 บาท เป็น 1,032,761,220 บาท
โดยวิธีการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายจำนวน 649,279,720 หุ้น ประกอบด้วย
หุ้นสามัญที่จัดสรรเพื่อเสนอขายประชาชนทั่วไปฯ จำนวน 69,000,000 หุ้น หุ้นสามัญที่จัดสรร
ไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพในส่วนที่เกินจากจำนวนหุ้นสามัญ
เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพ ซึ่งคำนวณด้วยอัตราการแปลงสภาพตามข้อกำหนดสิทธิ ณ
ราคา 14.30 บาท ต่อหุ้นจำนวน 320,279,720 หุ้น และหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับ
การใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัท จำนวน 260,000,000 หุ้น และแก้ไข
เพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน
4. เห็นชอบให้ลดทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 189,617,759 หุ้น ที่ถือโดยบริษัท สยามดีอาร์
จำกัด และแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุน
จดทะเบียน
5. เห็นชอบให้โอนส่วนเกินมูลค่าหุ้น จำนวนเงิน 2,389,126,110 บาท เพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสม
บริษัท
6. เห็นชอบให้ยกเลิกการออกและเสนอขายหุ้นกู้ วงเงิน 7,000 ล้านบาท
7. เห็นชอบให้มีโครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงาน ของบริษัท บางจากฯ และบริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด (ESOP) รายละเอียด
ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย
8. เห็นชอบให้มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ขึ้นอีกจำนวน 24,000,000 บาท โดยการออกหุ้น
สามัญเพิ่มทุนจำนวน 24,000,000 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิของโครงการ ESOP และแก้ไข
เพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน
9. เห็นชอบให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 3 โดยแก้ไขวัตถุประสงค์ของ
บริษัทฯ จำนวน 3 ข้อ และเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ 1 ข้อ
10. เห็นชอบให้แก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ
11. กำหนดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2546 ในวันพฤหัสบดีที่ 29 เมษายน 2547 เวลา 13.30 น.
ณ ห้องประชุมใหญ่ สำนักงานใหญ่บริษัท บางจากฯ (มหาชน) เลขที่ 210 ถนนสุขุมวิท 64
เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร
12. กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมดังกล่าว ตั้งแต่วันที่ 8
เมษายน 2547 เวลา 12.00 น. เป็นต้นไป จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ
13. ระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2547 มีดังต่อไปนี้
1) พิจารณารับรองรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญ ครั้งที่ 1/2546
2) คณะกรรมการรายงานผลการดำเนินงานบริษัทในรอบปี 2546 เพื่อทราบ
3) พิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546
และรายงานของผู้สอบบัญชี
4) พิจารณาอนุมัติจัดสรรกำไรและจ่ายเงินปันผล จากผลการดำเนินงานในรอบปี 2546
5) พิจารณาเลือกตั้งกรรมการ
6) พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ
7) พิจารณาแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี
8) พิจารณาการลดทุน การยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิ การชดเชยผลขาดทุนสะสม อันสืบเนื่อง
จากการปรับโครงสร้างทุนของบริษัทฯ
8.1 พิจารณายกเลิกการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออก
ใหม่ของบริษัทฯ
8.2 พิจารณาการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ โดยวิธีการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้
นำออกจำหน่าย
8.3 พิจารณาแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้อง
กับการลดทุนจดทะเบียนในระเบียบวาระที่ 8.2
8.4 พิจารณาการลดทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัทฯ โดยการลดหุ้น
จำนวน189,617,759 หุ้น ที่ถือโดยบริษัท สยามดีอาร์ จำกัด
8.5 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้
สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนในระเบียบวาระที่ 8.4
8.6 พิจารณาอนุมัติการโอนส่วนเกินมูลค่าหุ้น เพื่อมาชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ
8.7 พิจารณายกเลิกการออกและเสนอขายหุ้นกู้
9) พิจารณาอนุมัติโครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร
พนักงาน ของบริษัท บางจากฯ และบริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด (ESOP)
9.1 พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่
กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัท บางจากฯ และบริษัท บางจากกรีนเนท
จำกัด และผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์
9.2 พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ขึ้นอีกจำนวน 24,000,000
บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 24,000,000 หุ้น เพื่อรองรับการใช้
สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกและจัดสรรให้แก่กรรมการ
ผู้บริหาร พนักงานของบริษัท บางจากฯ และบริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด และ
ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ ตามระเบียบวาระที่ 9.1
9.3 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4 ให้สอดคล้องกับ
การเพิ่มทุนตามระเบียบวาระที่ 9.2
10) พิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ
11) พิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ
12) พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)
จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ
ขอแสดงความนับถือ
(นายวัชรพงศ์ ใสสุก)
ผู้ช่วยผู้อำนวยการสำนักแผนกิจการ
สำนักแผนกิจการ
โทร. 0 -2335-4583