SET Announcements

ที่ 1600 /033/ 2547 19 มีนาคม 2547 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บางจากฯ และการเรียกประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2547 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย 1. รายละเอียดการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญบริษัท ของ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน (ESOP) 2. แบบรายงานการเพิ่มทุน (F53-4) บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ขอแจ้งให้ทราบว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2547 เมื่อวันที่ 19 มีนาคม 2547 ได้มีมติการประชุม ดังต่อไปนี้ 1. เห็นชอบให้งดจ่ายเงินปันผล เนื่องจากบริษัทมีผลการดำเนินงานขาดทุนในรอบปี 2546 2. เห็นชอบให้ยกเลิกการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของ บริษัทจำนวน 260,000,000 หน่วย 3. เห็นชอบให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 1,682,040,940 บาท เป็น 1,032,761,220 บาท โดยวิธีการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายจำนวน 649,279,720 หุ้น ประกอบด้วย หุ้นสามัญที่จัดสรรเพื่อเสนอขายประชาชนทั่วไปฯ จำนวน 69,000,000 หุ้น หุ้นสามัญที่จัดสรร ไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพในส่วนที่เกินจากจำนวนหุ้นสามัญ เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพ ซึ่งคำนวณด้วยอัตราการแปลงสภาพตามข้อกำหนดสิทธิ ณ ราคา 14.30 บาท ต่อหุ้นจำนวน 320,279,720 หุ้น และหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับ การใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัท จำนวน 260,000,000 หุ้น และแก้ไข เพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน 4. เห็นชอบให้ลดทุนจดทะเบียนและชำระแล้ว 189,617,759 หุ้น ที่ถือโดยบริษัท สยามดีอาร์ จำกัด และแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุน จดทะเบียน 5. เห็นชอบให้โอนส่วนเกินมูลค่าหุ้น จำนวนเงิน 2,389,126,110 บาท เพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสม บริษัท 6. เห็นชอบให้ยกเลิกการออกและเสนอขายหุ้นกู้ วงเงิน 7,000 ล้านบาท 7. เห็นชอบให้มีโครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ของบริษัท บางจากฯ และบริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด (ESOP) รายละเอียด ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 8. เห็นชอบให้มีการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ขึ้นอีกจำนวน 24,000,000 บาท โดยการออกหุ้น สามัญเพิ่มทุนจำนวน 24,000,000 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิของโครงการ ESOP และแก้ไข เพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน 9. เห็นชอบให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 3 โดยแก้ไขวัตถุประสงค์ของ บริษัทฯ จำนวน 3 ข้อ และเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ 1 ข้อ 10. เห็นชอบให้แก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ 11. กำหนดประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2546 ในวันพฤหัสบดีที่ 29 เมษายน 2547 เวลา 13.30 น. ณ ห้องประชุมใหญ่ สำนักงานใหญ่บริษัท บางจากฯ (มหาชน) เลขที่ 210 ถนนสุขุมวิท 64 เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร 12. กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมดังกล่าว ตั้งแต่วันที่ 8 เมษายน 2547 เวลา 12.00 น. เป็นต้นไป จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ 13. ระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2547 มีดังต่อไปนี้ 1) พิจารณารับรองรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญ ครั้งที่ 1/2546 2) คณะกรรมการรายงานผลการดำเนินงานบริษัทในรอบปี 2546 เพื่อทราบ 3) พิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุน สำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2546 และรายงานของผู้สอบบัญชี 4) พิจารณาอนุมัติจัดสรรกำไรและจ่ายเงินปันผล จากผลการดำเนินงานในรอบปี 2546 5) พิจารณาเลือกตั้งกรรมการ 6) พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ 7) พิจารณาแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี 8) พิจารณาการลดทุน การยกเลิกใบสำคัญแสดงสิทธิ การชดเชยผลขาดทุนสะสม อันสืบเนื่อง จากการปรับโครงสร้างทุนของบริษัทฯ 8.1 พิจารณายกเลิกการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออก ใหม่ของบริษัทฯ 8.2 พิจารณาการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ โดยวิธีการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้ นำออกจำหน่าย 8.3 พิจารณาแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้อง กับการลดทุนจดทะเบียนในระเบียบวาระที่ 8.2 8.4 พิจารณาการลดทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วของบริษัทฯ โดยการลดหุ้น จำนวน189,617,759 หุ้น ที่ถือโดยบริษัท สยามดีอาร์ จำกัด 8.5 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้ สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนในระเบียบวาระที่ 8.4 8.6 พิจารณาอนุมัติการโอนส่วนเกินมูลค่าหุ้น เพื่อมาชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ 8.7 พิจารณายกเลิกการออกและเสนอขายหุ้นกู้ 9) พิจารณาอนุมัติโครงการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ของบริษัท บางจากฯ และบริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด (ESOP) 9.1 พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัท บางจากฯ และบริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด และผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ 9.2 พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ขึ้นอีกจำนวน 24,000,000 บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 24,000,000 หุ้น เพื่อรองรับการใช้ สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกและจัดสรรให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัท บางจากฯ และบริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด และ ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ ตามระเบียบวาระที่ 9.1 9.3 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4 ให้สอดคล้องกับ การเพิ่มทุนตามระเบียบวาระที่ 9.2 10) พิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมวัตถุประสงค์ของบริษัทฯ 11) พิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทฯ 12) พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายวัชรพงศ์ ใสสุก) ผู้ช่วยผู้อำนวยการสำนักแผนกิจการ สำนักแผนกิจการ โทร. 0 -2335-4583