ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

รายละเอียดที่สำคัญเกี่ยวกับการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อ หุ้นสามัญให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัท บางจากฯ และ บริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด 1.วัตถุประสงค์ในการเสนอขาย เป็นการตอบแทนความตั้งใจปฏิบัติงานของกรรมการ ผู้บริหาร และพนักงาน เพื่อเป็นการส่งเสริมกำลังใจและจูงใจให้บุคคลดังกล่าวมีความอุตสาหะ ตั้งใจ และทุ่มเทในการปฏิบัติงานอย่างมีประสิทธิภาพอย่างต่อเนื่องและร่วมทำงานกับ บริษัทในระยะยาว โดยสร้างความรู้สึกมีส่วนร่วมในความเป็นเจ้าของ อันจะส่งผล ให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทและบรรลุเป้าหมายในการดำเนินธุรกิจให้บริษัทมี ผลประกอบการที่ดีมีกำไรต่อหุ้นสูงขึ้น 2.รายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิฯ 2.1 ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิฯ : ใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ชนิดห้ามเปลี่ยนมือ เว้นแต่เป็น การโอนให้แก่ ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ หรือโอนให้แก่ทายาทโดยชอบด้วยกฎหมาย หรือเป็นการโอนจากผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ให้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน ของบริษัท บางจากฯ และบริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด ตามหลักเกณฑ์การจัดสรรนี้ 2.2 จำนวน : ไม่เกิน 24,000,000 หน่วย คิดเป็นประมาณร้อยละ 4.3 ของหุ้นที่ จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 2.3 ราคาเสนอขายต่อหน่วย : 0 บาท 2.4 อายุ :ไม่เกิน 5 ปี นับจากวันที่ได้ออกและเสนอขาย ตามเงื่อนไขที่บริษัทฯ กำหนด 2.5 การจัดสรร : - จัดสรรให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัท บางจากฯ และ บริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด และผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ โดยเสนอขาย ให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี นับจากวันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ - จัดสรรให้แก่กรรมการจำนวน 2,000,000 หน่วย โดยคณะกรรมการ บริษัทหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นผู้กำหนดรายชื่อกรรมการ ซึ่งมีรายชื่อและจำนวนที่กรรมการของบริษัท บางจากฯ และบริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด แต่ละรายที่จะได้รับการจัดสรร ดังนี้ 1. พลเอกธวัช เกษร์อังกูร จำนวน 230,000 หน่วย 2. นายชัยอนันต์ สมุทวณิช จำนวน 190,000 หน่วย 3. นายอนุสรณ์ ธรรมใจ จำนวน 190,000 หน่วย 4. นายพิชัย ชุณหวชิร จำนวน 170,000 หน่วย 5. นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ จำนวน 170,000 หน่วย 6. นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ จำนวน 170,000 หน่วย 7. นายทรงภพ พลจันทร์ จำนวน 170,000 หน่วย 8. นายบุญศักดิ์ เจียมปรีชา จำนวน 170,000 หน่วย 9. นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร จำนวน 170,000 หน่วย 10. นายสายัณห์ สตางค์มงคล จำนวน 170,000 หน่วย 11. นายมีชัย วีระไวทยะ จำนวน 100,000 หน่วย 12. นายสมเกียรติ ธาตรีธร จำนวน 100,000 หน่วย - จัดสรรให้แก่ผู้บริหาร พนักงานของบริษัท บางจากฯ และพนักงานของ บริษัท บางจากกรีนเนท จำนวน 22,000,000 หน่วย ซึ่งจะพิจารณาจาก ตำแหน่ง อายุงาน อัตราเงินเดือน ประวัติการทำงาน ผลงานในอดีต และ ศักยภาพของพนักงาน - การจัดสรรให้แก่ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการ จะจัดสรรตามจำนวนที่เหลือจากการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อย รวมถึงการรับโอน ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จากกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน ซึ่งไม่มีสิทธิ ใช้สิทธิตามที่กำหนดไว้ โดยผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์จะพิจารณาจัด สรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน ของ บริษัท บางจากฯ บริษัท บางจากกรีนเนท ตามหลักเกณฑ์เดียวกันกับ หลักเกณฑ์การจัดสรรในครั้งนี้ 2.6 อัตราการใช้สิทธิ : ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิฯ มีสิทธิในการซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้ในอัตรา ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย ต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น เว้นแต่จะมีการปรับอัตราการใช้สิทธิตามเงื่อนไขของการปรับสิทธิ 2.7 ระยะเวลาการใช้สิทธิ : ใช้สิทธิได้ภายใน 5 ปีนับแต่วันที่ออกและเสนอขาย โดยการใช้สิทธิเป็นรายไตรมาส ตามเงื่อนไขดังนี้ ส่วนที่ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จำนวน 10,800,000 หน่วย (คิดเป็นร้อยละ 45 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด) เริ่มใช้สิทธิเมื่อ (1) ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ มีอายุครบรอบ 1 ปี และ (2) หลังจากวันครบรอบ 1 ปีดังกล่าวราคาปิดต่อหน่วยของ ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญของ บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ("ดีอาร์บางจาก") หรือหุ้นสามัญในกรณีไม่มีดีอาร์บางจาก มีราคาเท่ากับหรือสูงกว่า 21 บาท เป็นระยะเวลาติดต่อกัน 5 วัน ส่วนที่ 2 ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จำนวน 6,000,000 หน่วย (คิดเป็นร้อยละ 25 ของ จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด) เริ่มใช้สิทธิเมื่อ (1) ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ มีอายุครบรอบ 2 ปี และ (2) หลังจากวันครบรอบ 2 ปีดังกล่าวราคาปิดต่อหน่วยของดีอาร์ บางจากหรือหุ้นสามัญในกรณีไม่มีดีอาร์บางจาก มีราคาเท่ากับหรือสูงกว่า 23 บาท เป็นระยะเวลาติดต่อกัน 5 วัน ส่วนที่ 3 ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จำนวน 7,200,000 หน่วย (คิดเป็นร้อยละ 30 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่ได้รับการจัดสรรทั้งหมด) เริ่มใช้สิทธิเมื่อ (1) ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ มีอายุครบรอบ 3 ปี และ (2) หลังจากวันครบรอบ 3 ปีดังกล่าวราคาปิดต่อหน่วยของ ดีอาร์บางจากหรือหุ้นสามัญในกรณีไม่มีดีอาร์บางจาก มีราคาเท่ากับหรือสูงกว่า 25 บาท เป็นระยะเวลาติดต่อกัน 5 วัน 2.8 ราคาการใช้สิทธิ : 5 บาทต่อหุ้น เว้นแต่จะมีการปรับราคาตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ 2.9 เงื่อนไขการปรับสิทธ : เป็นการเปลี่ยนแปลงราคาการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ และ/หรือ อัตราการใช้สิทธิเพื่อซื้อหุ้นสามัญของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ โดยมิได้ ทำให้ผลประโยชน์ของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิฯ เมื่อมีการใช้สิทธิ ตามใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ด้อยลงหรือดีขึ้น โดยการเปลี่ยนแปลง ราคาและ/หรืออัตราการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญสามารถที่จะ เปลี่ยนแปลงได้ตลอดอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ โดยคณะกรรมการบริษัทหรือ บุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายเป็นผู้พิจารณากำหนดรายละเอียดและ เงื่อนไขการปรับสิทธิ 2.10 จำนวนหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิทั้งสิ้น :ไม่เกิน 24,000,000 หุ้น 2.11 เงื่อนไขการใช้สิทธิ : (1) ผู้ใช้สิทธิตามใบแสดงสิทธิฯ ต้องมีสถานภาพเป็น กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท บางจากฯ หรือพนักงานของ บริษัทบางจากกรีนเนท จำกัด ในวันกำหนดใช้สิทธิ (2) กรณีกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน รายใดที่ได้รับการจัดสรร ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ไปแล้วเสียชีวิต ทุพพลภาพ ไร้ความสามารถ จนไม่สามารถจัดการงานของตนเองได้ พ้นจากตำแหน่งตามวาระ เกษียณอายุ หมดสัญญาจ้าง หรือถูกปลดออกโดยมิได้กระทำความผิด เป็นผลให้พ้นจากสถานภาพตามข้อ (1) ให้บุคคลผู้นั้นสามารถใช้สิทธิ ได้เฉพาะใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ส่วนที่ครบรอบปีแล้ว และส่วนที่จะครบ รอบปีในคราวถัดไปตามข้อ 2.7 โดยจะใช้สิทธิได้เมื่อครบเงื่อนไข ตามข้อ 2.7 ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯในส่วนดังกล่าว และสามารถ ใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิฯดังกล่าวได้ตามระยะเวลาการใช้สิทธิ สำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ในส่วนที่เหลือจะต้องโอนให้แก่ผู้รับช่วง ซื้อหลักทรัพย์ (3) กรณีกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน รายใดที่ได้รับการจัดสรร ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ไปแล้วลาออกเป็นผลให้พ้นจากสถานภาพตามข้อ (1) จะต้องโอนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ส่วนที่ยังไม่ครบรอบปีตามข้อ 2.7 ทั้งหมดให้แก่ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ และหากมีใบสำคัญแสดงสิทธิฯที่ครบรอบปี ตามข้อ 2.7 แล้ว จะใช้สิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิฯนั้นได้เมื่อครบเงื่อนไข ตามข้อ 2.7 ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯในส่วนดังกล่าว แต่ต้องไม่เกิน 6 เดือน นับแต่วันที่ลาออก (4) กรณีกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน รายใดที่ได้รับการจัดสรร ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ไปแล้วลาออกตามโครงการEarly Retirement ที่บริษัทอาจจัดให้มีขึ้น เป็นผลให้พ้นจากสถานภาพตามข้อ (1) ให้บุคคลผู้นั้นสามารถใช้สิทธิได้เฉพาะใบสำคัญแสดงสิทธิฯส่วนที่ ครบรอบปีแล้ว และส่วนที่จะครบรอบปีในคราวถัดไปตามข้อ 2.7 โดยจะใช้สิทธิได้เมื่อครบเงื่อนไขตามข้อ 2.7 ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ในส่วนดังกล่าว แต่ต้องไม่เกิน 12 เดือน นับแต่วันที่ครบรอบปี ในคราวถัดไปนั้น สำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ในส่วนที่เหลือจะต้องโอน ให้แก่ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ (5) กรณีกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน รายใดที่ได้รับการจัดสรร ใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ไปแล้วถูกไล่ออกเป็นผลให้พ้นจากสถานภาพ ตามข้อ (1) จะต้องโอนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ทั้งหมดที่ยังไม่ถึงกำหนด ใช้สิทธิและที่ถึงกำหนดใช้สิทธิแล้วแต่ยังไม่ได้ใช้สิทธิให้แก่ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ (6) กรณีบุคคลดังกล่าวตามข้อ (1) ทุพพลภาพ ไร้ความสามารถ หรือเสียชีวิต หรือกรณีอื่นใดที่คณะกรรมการ หรือกรรมการผู้จัดการใหญ่เห็นสมควร ให้บุคคลดังกล่าว หรือ ผู้พิทักษ์ หรือผู้อนุบาล หรือทายาท สามารถ ใช้สิทธิซื้อหุ้นตามใบแสดงสิทธิฯ แทนกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน ดังกล่าว ตามเงื่อนไขข้างต้น (7) ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์สามารถใช้สิทธิได้เฉพาะใบสำคัญแสดงสิทธิที่ตนได้ รับจัดสรรจากบริษัทในฐานะที่เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของ บริษัท บางจากฯ หรือ บริษัท บางจากกรีนเนท เท่านั้น (8) การใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทแต่ละครั้งผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิฯ สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ทั้งหมดหรือบางส่วน โดยจะต้องใช้สิทธิ เป็นทวีคูณของจำนวนหน่วยซื้อขายหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 2.12 วันออกและเสนอขาย : คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้เป็นผู้กำหนด ภายหลังจากที่บริษัทฯ ได้รับอนุญาตให้เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ จากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 2.13 ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น : ภายหลังการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทฯ ทั้งโครงการแล้ว จะทำให้สัดส่วน การถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมลดลงไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่าย ได้แล้วทั้งหมด ณ วันที่ยื่นขออนุญาตต่อ กลต. โดยระดับของผลกระทบจะ ขึ้นอยู่กับจำนวนการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งนี้กรรมการและ พนักงานจะได้รับประโยชน์ต่อเมื่อผู้ถือหุ้นได้รับประโยชน์จากราคาหุ้น ที่สูงขึ้นตามเงื่อนไขการใช้สิทธิที่บริษัทกำหนด 2.14 สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้าน : การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของ บริษัท และบริษัทย่อยครั้งนี้ ต้องได้รับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยมีคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง และต้องไม่มีผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันเกินกว่า ร้อยละ 10 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมคัดค้าน การเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว