ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ 1600 / 023 / 2547 10 กุมภาพันธ์ 2547 เรื่อง สรุปผลการเพิ่มทุนบริษัท บางจากฯ (มหาชน) เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สำเนาเรียน ผู้อำนวยการฝ่ายจดทะเบียนหลักทรัพย์ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ตามที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญครั้งที่ 1/2546 ในวันที่ 29 สิงหาคม 2546 มีมติให้บริษัทฯ ทำการเพิ่มทุนดังต่อไปนี้ 1. อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จาก 522,040,940 บาท เป็น 1,682,040,940 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 1,160,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการมีอำนาจใน การกำหนดและ/หรือเปลี่ยนแปลงรายละเอียดและเงื่อนไขที่เกี่ยวกับการออกและ เสนอขายหุ้น รวมทั้งการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงาน อื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้น 2. อนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ด้อยสิทธิและ/หรือไม่ด้อยสิทธิ มีประกันและ/หรือไม่มีประกัน มูลค่ารวมไม่เกิน 4,000 ล้านบาท หรือในสกุลเงินอื่น ในจำนวนที่เทียบเท่า อายุไม่เกิน 10 ปี ซึ่งหุ้นกู้สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ ของบริษัทฯ ได้ตามเงื่อนไขที่บริษัทฯ กำหนด โดยจัดสรรให้แก่ประชาชนทั่วไป และ/หรือ ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ทั้งใน ประเทศและ/หรือต่างประเทศ โดยเสนอขายในคราวเดียวหรือหลายคราวก็ได้ ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการมีอำนาจใน การกำหนดและ/หรือเปลี่ยนแปลงรายละเอียดและเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องกับการออก การเสนอขาย และการจัดสรร รวมทั้งการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ รวม ตลอดจนการนำหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวข้างต้นไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย 3. อนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อสิทธิในการจองซื้อหุ้น สามัญที่ออกใหม่ของบริษัทฯจำนวนไม่เกิน 260 ล้านหน่วย อายุไม่เกิน 10 ปี ตามเงื่อนไขที่บริษัทฯ กำหนด โดยจัดสรรให้แก่ประชาชนทั่วไป และ/หรือ ผู้ลงทุน โดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ทั้งในประเทศและ/หรือ ต่างประเทศ โดยเสนอขายในคราวเดียวหรือหลายคราวก็ได้ ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการมีอำนาจใน การพิจารณากำหนดระยะเวลาในการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในการ ซื้อหุ้นดังกล่าว โดยคำนึงความเหมาะสมของสภาวะตลาดในขณะนั้น และรวมทั้งให้ มีอำนาจกำหนดและ/หรือเปลี่ยนแปลงรายละเอียดและเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องกับการ ออก การเสนอขาย และการจัดสรร รวมทั้งการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ รวมตลอดจนการนำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวข้างต้นไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย 4. อนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ดังนี้ ก. จัดสรรหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 300 ล้านหุ้น โดยเสนอขายให้แก่ประชาชน ทั่วไป และ/หรือผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ทั้งในประเทศและ/หรือต่างประเทศ ข. จัดสรรหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 600 ล้านหุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลง สภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพที่บริษัทฯ จะได้ออกและเสนอขาย ค. จัดสรรหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 260 ล้านหุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิของ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทฯ ที่บริษัทฯ จะได้ออกและเสนอขาย ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการจัดสรรไว้รองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดง สิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทฯ หรือกรณีที่คณะกรรมการเห็นว่ายังไม่เหมาะสม ที่จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้จัดสรรหุ้นดังกล่าวโดยเสนอขายให้แก่ ประชาชนทั่วไป และ/หรือผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือผู้ลงทุน ประเภทสถาบัน ทั้งในประเทศและ/หรือต่างประเทศ ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการมีอำนาจใน การกำหนดและ/หรือเปลี่ยนแปลงรายละเอียดและเงื่อนไขที่เกี่ยวกับการออก การ เสนอขายและการจัดสรรหุ้น รวมทั้งการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับสำนักงานคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้น รวมตลอดจนการนำหุ้น ดังกล่าวข้างต้นไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัทฯ ใคร่ขอแจ้งให้ทราบว่า ขณะนี้บริษัทฯ ได้ทำการเพิ่มทุนเสร็จเรียบร้อยแล้ว โดยการ ดำเนินการจริงมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 1. บริษัทฯ ได้ทำการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จาก 522,040,940 บาท เป็น 1,682,040,940 บาท โดยมีทุนจดทะเบียนชำระแล้วเป็น 753,040,940 โดยการ ออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 231,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ให้แก่บริษัท สยามดีอาร์ เพื่อให้บริษัท สยามดีอาร์ฯ ทำการออกและเสนอขายใบแสดงสิทธิในผล ประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญบางจากให้แก่ประชาชนทั่วไป และผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ทั้งในประเทศและต่างประเทศ 2. บริษัทฯ ได้ทำออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิมูลค่ารวม 4,000 ล้านบาท อายุ 10 ปี ให้แก่บริษัท สยามดีอาร์ เพื่อให้บริษัท สยามดีอาร์ฯ ทำการออกและเสนอขาย ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิบางจาก โดยจัดสรรให้ ผู้ลงทุนประเภทสถาบันในคราวเดียว ซึ่งใบแสดงสิทธิฯ ดังกล่าวสามารถแปลงสภาพเป็น หุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้ที่ราคา 110% ของราคาเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่ เกิดจากหุ้นสามัญบางจากในครั้งแรก 3. ตามที่ประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญครั้งที่ 1/2546 ได้ให้อำนาจคณะกรรมการบริษัทกำหนด และ/หรือเปลี่ยนแปลงรายละเอียดและเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องกับการออก การเสนอขาย และ การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ คณะกรรมการบริษัทฯ ยังมิได้มีมติให้บริษัทฯ ทำการออก และเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทฯ 4. บริษัทฯ ได้ทำการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ดังนี้ ก. จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 231 ล้านหุ้น โดยเสนอขายแก่บริษัท สยามดีอาร์ จำกัด เพื่อให้บริษัท สยามดีอาร์ฯ ทำการออกและเสนอขายใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่ เกิดจากหุ้นสามัญบางจากให้แก่ประชาชนทั่วไป และผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ทั้งใน ประเทศและต่างประเทศ ข. จัดสรรหุ้นสามัญจำนวน 280 ล้านหุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของ หุ้นกู้แปลงสภาพที่บริษัทฯ ได้ออกและเสนอขายให้กับบริษัท สยามดีอาร์ จำกัด 5. จากการที่บริษัทฯ ได้ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเดิมนำหุ้นที่ถืออยู่มาแลกเป็นใบแสดงสิทธิฯ ในอัตรา 10 หุ้นสามัญ ต่อ 5 - 9 ใบแสดงสิทธิฯ ส่งผลให้มีหุ้นสามัญที่เหลือจากการแลกเปลี่ยน ดังกล่าวจำนวน 189,617,859 หุ้น ซึ่งบริษัทฯ จะทำการเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อขออนุมัติการยกเลิกหุ้นในส่วนนี้ต่อไป 6. จากการที่บริษัทฯ ออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 231 ล้านหุ้น และมีการ จัดสรรหุ้นสามัญเพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวน 280 ล้านหุ้น และยังไม่ได้มีการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ (Warrants) ส่งผลให้ทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ สูงกว่ามูลค่าที่ได้จัดสรรไว้จริง ดังนั้น บริษัทฯ จะนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาแนวทางการจัดการกับส่วนเกินนี้ต่อไป จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายวัชรพงศ์ ใสสุก) ผู้ช่วยผู้อำนวยการสำนักแผนกิจการ สำนักแผนกิจการ โทร. 0 -2335-4583