ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ 1600 / 130 / 2546 29 กรกฎาคม 2546 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บางจากฯ เรื่องการเรียก ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อการลดทุน เพิ่มทุน และออกหุ้นกู้ (เพิ่มเติม) เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ขอแจ้งให้ทราบว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 8/2546 เมื่อวันที่ 29 กรกฎาคม 2546 ได้มีมติการประชุม ดังต่อไปนี้ 1.เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการลดทุนจดทะเบียน ของบริษัทฯ จาก 7,720,409,400 เป็น 5,220,409,400 บาท โดยวิธีการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่ายจำนวน 250,000,000 หุ้น คงเหลือหุ้นจำนวน 522,040,940 หุ้น และแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน 2.เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการโอนทุนสำรองต่างๆ เพื่อมาหักชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯดังนี้ ก. ทุนสำรองตามกฎหมายจำนวน 547,594,555 บาท และ ข. ส่วนเกินมูลค่าหุ้นจำนวน 2,007,950,671 บาท 3.เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการลดทุนจดทะเบียน ของบริษัทฯ จาก 5,220,409,400 บาท เป็น 522,040,940 บาท โดยการลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท เพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทเป็นจำนวน 4,698,368,460 บาท 4.เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้น ที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท และแก้ไขเพิ่มเติม หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุน จดทะเบียน 5.เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียน ของบริษัทฯ จาก 522,040,940 บาท เป็น 1,682,040,940 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 1,160,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท และแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียน ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการมีอำนาจ ในการกำหนดและ/หรือเปลี่ยนแปลงรายละเอียดและเงื่อนไขที่เกี่ยวกับการออก และเสนอขายหุ้น รวมทั้งการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับสำนักงานคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ หน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้น 6.เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขาย หุ้นกู้แปลงสภาพ ด้อยสิทธิและ/หรือไม่ด้อยสิทธิ มีประกันและ/หรือ ไม่มีประกัน มูลค่ารวมไม่เกิน 4,000 ล้านบาท หรือในสกุลเงินอื่น ในจำนวนที่เทียบเท่า อายุไม่เกิน 10 ปี ซึ่งหุ้นกู้สามารถแปลงสภาพ เป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้ตามเงื่อนไขที่บริษัทฯ กำหนดโดยจัดสรร ให้แก่ประชาชนทั่วไป และ/หรือ ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือ ผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ทั้งในประเทศและ/หรือต่างประเทศ โดยเสนอขาย ในคราวเดียวหรือหลายคราวก็ได้ ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการมีอำนาจ ในการกำหนดและ/หรือเปลี่ยนแปลงรายละเอียดและเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องกับ การออก การเสนอขาย และการจัดสรร รวมทั้งการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้ แปลงสภาพ รวมตลอดจนการนำหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวข้างต้นไปจดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 7.เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทฯ จำนวนไม่เกิน 260 ล้านหน่วย อายุไม่เกิน 10 ปี ตามเงื่อนไข ที่บริษัทฯ กำหนด โดยจัดสรรให้แก่ประชาชนทั่วไป และ/หรือ ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ทั้งในประเทศและ/หรือต่างประเทศ โดยเสนอขายในคราวเดียว หรือหลายคราวก็ได้ ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการมีอำนาจ ในการพิจารณากำหนดระยะเวลาในการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ในการซื้อหุ้นดังกล่าว โดยคำนึงความเหมาะสมของสภาวะตลาดในขณะนั้น และรวมทั้งให้มีอำนาจกำหนดและ/หรือเปลี่ยนแปลงรายละเอียดและเงื่อนไข ที่เกี่ยวข้องกับการออก การเสนอขาย และการจัดสรร รวมทั้งการดำเนินการ ที่เกี่ยวข้องกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการออกและ เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ รวมตลอดจนการนำใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าว ข้างต้นไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 8.เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ดังนี้ ก. จัดสรรหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 300 ล้านหุ้น โดยเสนอขายให้แก่ ประชาชนทั่วไป และ/หรือผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือ ผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ทั้งในประเทศและ/หรือต่างประเทศ ข. จัดสรรหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 600 ล้านหุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิ แปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพที่บริษัทฯ จะได้ออกและเสนอขาย ค. จัดสรรหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 260 ล้านหุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิ ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทฯ ที่บริษัทฯ จะได้ออก และเสนอขาย ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการจัดสรรไว้รองรับการใช้สิทธิ ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทฯ หรือกรณีที่คณะกรรมการ เห็นว่ายังไม่เหมาะสมที่จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้จัดสรรหุ้น ดังกล่าวโดยเสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไป และ/หรือผู้ลงทุน โดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ทั้งในประเทศ และ/หรือต่างประเทศ ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการมีอำนาจ ในการกำหนดและ/หรือเปลี่ยนแปลงรายละเอียดและเงื่อนไขที่เกี่ยวกับการออก การเสนอขายและการจัดสรรหุ้น รวมทั้งการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้น รวมตลอดจนการนำหุ้น ดังกล่าวข้างต้นไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 9.เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขาย หุ้นกู้ด้อยสิทธิและ/หรือไม่ด้อยสิทธิ มีประกันและ/หรือไม่มีประกัน มูลค่ารวมไม่เกิน 7,000 ล้านบาท หรือในสกุลเงินอื่นในจำนวนที่ เทียบเท่า อายุไม่เกิน 10 ปี ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการมีอำนาจ พิจารณาออกและเสนอขายหุ้นกู้ทดแทนหุ้นกู้เดิมที่ไถ่ถอนไปในรูปแบบต่าง ๆ กัน ครั้งเดียวหรือเป็นคราว ๆ ทั้งนี้หุ้นกู้ที่ออกจำหน่ายแล้วในขณะใดขณะหนึ่งจะต้อง ไม่เกินวงเงินดังกล่าวข้างต้น ตลอดจนการกำหนดและ/หรือเปลี่ยนแปลง รายละเอียดและเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้ รวมทั้งการ ดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้ 10. กำหนดประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญครั้งที่ 1/2546 ในวันศุกร์ที่ 29 สิงหาคม 2546 เวลา 13.00 น.ณ ห้องประชุมใหญ่ สำนักงานใหญ่บริษัท บางจากฯ (มหาชน)เลขที่ 210 ถนนสุขุมวิท 64 เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร 11.กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุม ดังกล่าว ตั้งแต่วันที่ 14 สิงหาคม 2546 เวลา 12.00 น. เป็นต้นไป จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ 12.ระเบียบวาระการประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญครั้งที่ 1/2546 มีดังต่อไปนี้ 1) พิจารณารับรองรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2546 2) พิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ โดยวิธี การตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย 3) พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนในวาระที่ 2. 4) พิจารณาอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างทุนของบริษัทฯ โดย การพิจารณาอนุมัติในเรื่องต่างๆ ทั้งนี้ภายใต้เงื่อนไขว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีมติอนุมัติแผนการปรับโครงสร้างทุน ของบริษัทฯ ในทุกวาระข้างล่างนี้ มิฉะนั้น จะถือว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติไม่อนุมัติแผนการปรับโครงสร้างทุน ของบริษัทฯ ในทุกวาระ ดังนี้ 4.1 พิจารณาอนุมัติการโอนทุนสำรองต่าง ๆ เพื่อชดเชย ผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ 4.2 พิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ โดยวิธี ลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ เพื่อชดเชยผลขาดทุนสะสมของบริษัทฯ 4.3 พิจารณาอนุมัติการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ 4.4 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธ ของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียน ในวาระที่ 4.2 และการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ในวาระที่ 4.3 4.5 พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ โดยการออกหุ้นสามัญใหม่ 4.6 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนในวาระที่ 4.5 4.7 พิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ด้อยสิทธิและ/หรือไม่ด้อยสิทธิ วงเงินไม่เกิน 4,000 ล้านบาท 4.8 พิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ 4.9 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 4.10 พิจารณาอนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขายหุ้นกู้ วงเงิน ไม่เกิน 7,000 ล้านบาท 5) พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี) จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายเกียรติชาย ไมตรีวงษ์) ผู้ช่วยผู้อำนวยการสำนักแผนกิจการ สำนักแผนกิจการ โทร. 0 -2335-4583