ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ 1000/099/2553 16 มิถุนายน 2553 เรื่อง รายการที่เกี่ยวโยงกัน เรื่องซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เหมืองแร่โปแตชอาเซียน จำกัด (มหาชน) เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 27 พฤษภาคม 2553 มีมติให้เข้าร่วมประมูลซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เหมืองแร่โปแตชอาเซียน จำกัด (มหาชน) จากธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) ต่อมาเมื่อวันที่ 4 มิถุนายน 2553 ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) มีหนังสือแจ้งผลการประมูลอย่างเป็นทางการว่า บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ชนะการประมูล ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2553 เมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2553 จึงมีมติอนุมัติ ให้ซื้อหุ้นสามัญดังกล่าว ซึ่งเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน โดยมีรายละเอียดดังนี้ 1. วันที่ทำรายการ ภายในเดือนมิถุนายน 2553 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อ บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ("BCP") ผู้ขาย ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) ("TMB") ความสัมพันธ์ เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของ BCP เนื่องจากกระทรวงการคลังเป็น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งของ BCP และ TMB 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ ลักษณะการทำรายการ ซื้อหุ้นสามัญ จำนวน 1,165,500 หุ้น คิดเป็นประมาณร้อยละ 9.89 ของจำนวนหุ้นสามัญทั้งหมด วัตถุประสงค์ เพื่อการลงทุน 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ทำรายการ 4.1 ลักษณะกิจการ ชื่อบริษัท บริษัท เหมืองแร่โปแตชอาเซียน จำกัด (มหาชน) ("APMC") สินทรัพย์ที่ซื้อ หุ้นสามัญ ทุนจดทะเบียน 2,226,661,400 บาท โดยมีทุนชำระแล้ว 1,177,597,300 บาท ซึ่งแบ่งเป็นหุ้นสามัญ 11,775,973 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท ประเภทกิจการ เหมืองแร่โปแตช ที่จังหวัดชัยภูมิ 4.2 ข้อมูลทางการเงินของ APMC : (หน่วย:ล้านบาท) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 31 ธันวาคม 2551 สินทรัพย์ 1,050.07 1,052.10 หนี้สิน 230.97 224.61 ส่วนของผู้ถือหุ้น 819.10 827.49 มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น (บาท) 70.27 70.99 รายได้ 8.02 0.20 ค่าใช้จ่าย 9.10 17.24 กำไร (ขาดทุน) สุทธิ (8.40) (19.35) กำไร (ขาดทุน) ต่อหุ้น (บาท) (0.72) (1.66) 5. มูลค่าของหุ้นสามัญที่ซื้อ 93,240,000 บาท 6. วิธีการชำระเงิน แคชเชียร์เช็คทั้งจำนวนในวันที่ทำรายการ 7. เกณฑ์ที่ใช้กำหนดราคา เป็นการเสนอซื้อหลักทรัพย์ในการเปิดประมูลขายหุ้นสามัญของ APMC จาก TMB เมื่อวันที่ 2 มิถุนายน 2553 โดยพิจารณาจาก มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2552 และมูลค่าการ ซื้อขายหุ้นครั้งล่าสุดเมื่อเดือนกุมภาพันธ์ 2553 ในมูลค่าหุ้นละ 100 บาท 8. ขนาดรายการ ขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ 0.35 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตน สุทธิตามงบการเงินรวมของ BCP และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553 9. ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสีย เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ประเภทรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์ หรือบริการ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของ บริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 เนื่องจาก TMB เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เพราะกระทรวงการคลังเป็น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ TMB และเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทางอ้อม ของ BCP ด้วยเช่นกัน อีกทั้งมูลค่ารวมของการได้มาซึ่ง สินทรัพย์ของ BCP ที่คณะกรรมการได้อนุมัติไว้ มีมูลค่ารวม ทั้งสิ้น 93.24 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 0.35 ของสินทรัพย์ที่มี ตัวตนสุทธิของ BCP และบริษัทย่อย ณ วันที่ 31 มีนาคม 2553 ที่มีมูลค่าเท่ากับ 26,559 ล้านบาท ซึ่งมีขนาดรายการเกินกว่า ร้อยละ 0.03 แต่ต่ำกว่าร้อยละ 3.00 ของมูลค่าทรัพย์สินที่มี ตัวตนสุทธิของ BCP จึงต้องขออนุมัติต่อที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท และเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 10. โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทที่ซื้อ โครงสร้างการถือหุ้นของ APMC ก่อนทำรายการ ผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละของทุน จดทะเบียน 1. กระทรวงการคลัง 2,574,000 21.86 2. บริษัท เทพารักษ์อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด 1,961,316 16.65 3. พี ที พีโทรคีเมีย กรีซิค (เพอชีโร) 1,673,100 14.21 4. มินิสเตอร์ ออฟ ไฟแนนส์ (อินคอร์ปอเรชั่น) 1,673,100 14.21 5. ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) 1,165,500 9.89 6. บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) 765,000 6.50 7. อื่นๆ 1,963,957 16.68 รวม 11,775,973 100 หลังทำรายการ ผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละของทุน จดทะเบียน 1. กระทรวงการคลัง 2,574,000 21.86 2. บริษัท เทพารักษ์อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด 1,961,316 16.65 3. บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) 1,930,500 16.39 4. พี ที พีโทรคีเมีย กรีซิค (เพอชีโร) 1,673,100 14.21 5. มินิสเตอร์ ออฟ ไฟแนนส์ (อินคอร์ปอเรชั่น) 1,673,100 14.21 6. อื่นๆ 1,963,957 16.68 รวม 11,775,973 100 11. แหล่งเงินทุนที่ใช้ทำรายการ เงินสดจากการดำเนินงาน 12. ผลประโยชน์ที่บริษัทฯ จะได้รับ ผลตอบแทนจากการลงทุน 13. ในการพิจารณารายการนี้ กรรมการซึ่งเป็นผู้แทนจากกระทรวงการคลัง เป็นกรรมการที่มี ส่วนได้เสีย ไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม คณะกรรมการบริษัท 14. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาแล้ว และคณะกรรมการตรวจสอบ เห็นว่า เกณฑ์ในการกำหนดราคามีความสมเหตุสมผล และการ เข้าทำรายการในครั้งนี้เป็นประโยชน์ต่อ BCP และผู้ถือหุ้น รวมทั้งสอดคล้องกับทิศทางของ BCP ในการลงทุนธุรกิจใหม่ เพื่อเพิ่มมูลค่าของกิจการ และกระจายความเสี่ยงของรายได้ 15. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท -ไม่มี- และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบ ที่มีความเห็นแตกต่าง จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล) กรรมการผู้จัดการใหญ่ สำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัท โทรศัพท์ 0-2335-4000 โทรสาร 0-2140-8902