ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ 1000 / 128 / 2552 14 สิงหาคม 2552 เรื่อง การจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล และกำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บางจากฯ (มหาชน) ครั้งที่ 8/2552 เมื่อวันศุกร์ที่ 14 สิงหาคม 2552 ได้มีมติที่ประชุมดังต่อไปนี้ 1. อนุมัติการจัดสรรกำไรจากกำไรสะสมเพื่อจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในอัตราหุ้นละ 1.00 บาท โดยรวมทั้งการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นสามัญ (BCP) และการจ่ายเงินเทียบเท่าเงินปันผล ผ่านทางบริษัท สยามดีอาร์ จำกัด ให้แก่ผู้ถือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญ (BCP-DR1) รวมเป็นเงินประมาณ 1,170 ล้านบาท โดยกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิรับเงินปันผลในวันที่ 28 สิงหาคม 2552 และให้รวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 (แก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ.2551) โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ในวันที่ 31 สิงหาคม 2552 และกำหนด จ่ายเงินปันผล ในวันที่ 7 กันยายน 2552 หมายเหตุ - ผู้ถือหุ้นสามัญ (BCP) ประเภทบุคคลธรรมดาสามารถขอเครดิตภาษีเงินปันผลได้ตาม หลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในมาตรา 47 ทวิ แห่งประมวลรัษฎากร โดย - เงินปันผลจำนวน 0.52 บาทต่อหุ้น เครดิตภาษีได้ในอัตรา 30/70 ของเงินปันผล - เงินปันผลจำนวน 0.19 บาทต่อหุ้น เครดิตภาษีได้ในอัตรา 25/75 ของเงินปันผล - เงินปันผลจำนวน 0.29 บาทต่อหุ้น เครดิตภาษีได้ในอัตรา 0 - สำหรับผู้ถือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญ (BCP-DR1) ที่ได้รับเงินเทียบเท่า เงินปันผลโดยจะได้รับผ่านบริษัท สยามดีอาร์ จำกัดนั้น เงินดังกล่าวถือเป็นเงินเทียบเท่า เงินปันผลที่มิใช่เงินได้ตามมาตรา 40 (4)(ข) แห่งประมวลรัษฎากร ดังนั้น ผู้ที่ได้รับเงิน เทียบเท่าเงินปันผลดังกล่าว จึงไม่สามารถขอเครดิตภาษีได้ 2. เห็นชอบให้เสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น เพื่อพิจารณาอนุมัติแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ หมวดที่ 3 การโอนหุ้น ข้อ 8. โดยมีข้อเท็จจริงและเหตุผล ดังนี้ ปัจจุบันข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสัญชาติไทยถือหุ้นของบริษัทฯ ได้ไม่เกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมด ณ วันที่ 23 เมษายน 2552 บริษัทฯ มีผู้ถือหลักทรัพย์ ดังนี้ 1) ผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสัญชาติไทยถือหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน 31,408,398 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 2.81 ของ จำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมด 2) ผู้ถือหุ้นผ่านใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิงไทย (Non-Voting Depository Receipt: NVDR) จำนวน 75,840,660 หุ้น คิดเป็น ร้อยละ 6.78 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมด 3) ผู้ถือหุ้นผ่านใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญของบริษัทฯ (BCP-DR1) ที่ไม่มีสัญชาติไทย จำนวน 160,262,030 หน่วย คิดเป็น ร้อยละ 14.32 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมด 4) ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพที่ไม่มีสัญชาติไทย จำนวนประมาณ 172,498 หน่วย ถ้าหากแปลงสภาพทั้งหมด จะเป็นหุ้นสามัญจำนวนประมาณ 120,627,972 หุ้น คิดเป็นประมาณร้อยละ 9.73 ของจำนวนหุ้น ที่ออกจำหน่ายทั้งหมดหลังแปลงสภาพ (1,239,760,022 หุ้น) อนึ่ง ณ 30 มิถุนายน 2552 ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพที่ไม่มีสัญชาติไทย จำนวน 72,498 หน่วย ได้แปลงสภาพ เป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯ จำนวน 50,697,902 หุ้น คงเหลือหุ้นกู้แปลงสภาพที่ไม่มีสัญชาติไทย จำนวน 100,000 หน่วย ถ้าหากผู้ถือหลักทรัพย์ในข้อ 2-4 (ณ 23 เมษายน 2552 เนื่องจากเป็นฐานข้อมูลที่มีข้อมูลผู้ถือหุ้นครบทั้งหมด) แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญทั้งหมด จะทำให้มีผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสัญชาติไทยถือหุ้นของบริษัทฯ ทั้งหมด ประมาณ 388,139,060 หุ้น คิดเป็นประมาณ ร้อยละ 31.31 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมดหลังแปลงสภาพ (1,239,760,022 หุ้น) จากข้อบังคับของบริษัทฯ ดังกล่าว จะทำให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสัญชาติไทย ที่แปลงสภาพ เป็นหุ้นสามัญ และมีจำนวนเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมด ต้องรับหลักทรัพย์เป็น NVDR ถ้าหากผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสัญชาติไทยดังกล่าว มีข้อจำกัดที่ไม่สามารถถือ NVDR ได้ จะทำให้ต้องขายหุ้น ในตลาดหลักทรัพย์ฯ และจะทำให้หุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้รับผลกระทบในด้านราคาจากการขายหุ้น ดังกล่าว นอกจากนี้ เมื่อเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ประกอบธุรกิจ โรงกลั่นน้ำมัน มีการกำหนดสัดส่วนผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสัญชาติไทยไม่เกินร้อยละ 37 ถึง 100 ของจำนวนหุ้นที่ ออกจำหน่ายทั้งหมด จะเห็นได้ว่าบริษัทฯ มีการกำหนดสัดส่วนผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสัญชาติไทยที่ต่ำที่สุด เมื่อ เปรียบเทียบกับบริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกัน ทำให้หุ้นสามัญของบริษัทฯ อาจไม่เป็นหลักทรัพย์ ที่น่าสนใจของนักลงทุนต่างประเทศ และอาจทำให้สภาพคล่องของการซื้อขายหุ้นสามัญของบริษัทฯ น้อยกว่าบริษัทที่ประกอบธุรกิจประเภทเดียวกัน เพื่อให้สอดคล้องกับสัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสัญชาติไทยในปัจจุบัน จึงเห็นสมควรเสนอให้ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ ในหมวดที่ 3 การโอนหุ้น ข้อ 8. เป็นดังนี้ ข้อบังคับบริษัทปัจจุบัน ข้อบังคับที่เสนอใหม่ ข้อ 8. หุ้นของบริษัทสามารถโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่ ข้อ 8. หุ้นของบริษัทสามารถโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่ การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้บริษัทมีหุ้นที่ถือโดยผู้ที่ไม่มี การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้บริษัทมีหุ้นที่ถือโดยผู้ที่ไม่มี สัญชาติไทยเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่าย สัญชาติไทยเกินกว่าร้อยละ 20 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่าย ทั้งหมด ทั้งหมด ในกรณีที่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้บริษัทมีหุ้นที่ถือโดย ในกรณีที่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้บริษัทมีหุ้นที่ถือโดย ผู้ไม่มีสัญชาติไทยเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่ ผู้ไม่มีสัญชาติไทยเกินกว่าร้อยละ 20 ของจำนวนหุ้นที่ ออกจำหน่ายทั้งหมด ให้บริษัทปฏิเสธการลงทะเบียนโอนหุ้น ออกจำหน่ายทั้งหมด ให้บริษัทปฏิเสธการลงทะเบียนโอนหุ้น ดังกล่าวและมีหนังสือแจ้งให้ผู้โอนหุ้นโดยฝ่าฝืนข้อกำหนด ดังกล่าวและมีหนังสือแจ้งให้ผู้โอนหุ้นโดยฝ่าฝืนข้อกำหนด ดังกล่าวข้างต้น ยกเลิกเพิกถอนการโอนหุ้นดังกล่าว หรือมี ดังกล่าวข้างต้น ยกเลิกเพิกถอนการโอนหุ้นดังกล่าว หรือมี หนังสือแจ้งให้ผู้รับโอนหุ้นโดยฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าว หนังสือแจ้งให้ผู้รับโอนหุ้นโดยฝ่าฝืนข้อกำหนดดังกล่าว ข้างต้น ให้จำหน่ายหุ้นดังกล่าวให้แก่บุคคลผู้มีสัญชาติไทย ข้างต้น ให้จำหน่ายหุ้นดังกล่าวให้แก่บุคคลผู้มีสัญชาติไทย ทั้งนี้ เพื่อไม่ให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ที่ไม่มีสัญชาติไทยใน ทั้งนี้ เพื่อไม่ให้สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ที่ไม่มีสัญชาติไทยใน บริษัทเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมด บริษัทเกินกว่าร้อยละ 20 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมด เมื่อบริษัทได้มีหนังสือแจ้งให้ผู้รับโอนหุ้นซึ่งบริษัทปฏิเสธการ เมื่อบริษัทได้มีหนังสือแจ้งให้ผู้รับโอนหุ้นซึ่งบริษัทปฏิเสธการ ลงทะเบียนโอนหุ้นจำหน่ายหุ้นดังกล่าวแล้ว ห้ามมิให้ผู้รับโอน ลงทะเบียนโอนหุ้นจำหน่ายหุ้นดังกล่าวแล้ว ห้ามมิให้ผู้รับโอน หุ้นรายนั้นๆ ลงคะแนนออกเสียงในหุ้นจำนวนที่ถูกเรียกให้ หุ้นรายนั้นๆ ลงคะแนนออกเสียงในหุ้นจำนวนที่ถูกเรียกให้ จำหน่าย บริษัทจะระงับการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้รับโอนหุ้น จำหน่าย บริษัทจะระงับการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้รับโอนหุ้น สำหรับหุ้นจำนวนที่ถูกเรียกให้จำหน่ายดังกล่าว ทั้งนี้ผู้รับโอน สำหรับหุ้นจำนวนที่ถูกเรียกให้จำหน่ายดังกล่าว ทั้งนี้ผู้รับโอน หุ้นไม่มีสิทธิเรียกให้บริษัทหรือคณะกรรมการหรือกรรมการ หุ้นไม่มีสิทธิเรียกให้บริษัทหรือคณะกรรมการหรือกรรมการ คนหนึ่งคนใดชดใช้ดอกเบี้ย และ/หรือค่าเสียหายหรือค่า คนหนึ่งคนใดชดใช้ดอกเบี้ย และ/หรือค่าเสียหายหรือค่า สินไหมทดแทนอย่างใดๆ เนื่องจากการระงับจ่ายเงินปันผล สินไหมทดแทนอย่างใดๆ เนื่องจากการระงับจ่ายเงินปันผล หรือการที่ไม่อาจออกเสียงลงคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น หรือการที่ไม่อาจออกเสียงลงคะแนนเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น ไม่ว่าทางใดๆ ทั้งสิ้น ไม่ว่าทางใดๆ ทั้งสิ้น ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นซึ่งเดิมถือสัญชาติไทยแต่ได้แปลงสัญชาติ ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นซึ่งเดิมถือสัญชาติไทยแต่ได้แปลงสัญชาติ เป็นสัญชาติต่างด้าวหรือผู้ถือหุ้นซึ่งเดิมถือสัญชาติไทยแต่ เป็นสัญชาติต่างด้าวหรือผู้ถือหุ้นซึ่งเดิมถือสัญชาติไทยแต่ ต่อมามิได้ถือสัญชาติไทยโดยผลของกฎหมาย ผู้ถือหุ้น ต่อมามิได้ถือสัญชาติไทยโดยผลของกฎหมาย ผู้ถือหุ้น ดังกล่าวจะต้องมีหนังสือแจ้งต่อคณะกรรมการโดยพลัน ใน ดังกล่าวจะต้องมีหนังสือแจ้งต่อคณะกรรมการโดยพลัน ใน กรณีที่ปรากฏว่าการที่ผู้ถือหุ้นมิได้ถือสัญชาติไทยดังกล่าว กรณีที่ปรากฏว่าการที่ผู้ถือหุ้นมิได้ถือสัญชาติไทยดังกล่าว เป็นเหตุให้บริษัทมีหุ้นที่ถือโดยผู้ที่ไม่มีสัญชาติไทยเกินกว่า เป็นเหตุให้บริษัทมีหุ้นที่ถือโดยผู้ที่ไม่มีสัญชาติไทยเกินกว่า ร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมด บริษัทจะมี ร้อยละ 20 ของจำนวนหุ้นที่ออกจำหน่ายทั้งหมด บริษัทจะมี หนังสือแจ้งให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวจำหน่ายหุ้นของตนให้แก่บุคคล หนังสือแจ้งให้ผู้ถือหุ้นดังกล่าวจำหน่ายหุ้นของตนให้แก่บุคคล ผู้มีสัญชาติไทยอย่างน้อยในจำนวนที่ไม่ทำให้บริษัทมีหุ้นที่ถือ ผู้มีสัญชาติไทยอย่างน้อยในจำนวนที่ไม่ทำให้บริษัทมีหุ้นที่ถือ โดยผู้ที่ไม่มีสัญชาติไทยเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่ โดยผู้ที่ไม่มีสัญชาติไทยเกินกว่าร้อยละ 20 ของจำนวนหุ้นที่ ออกจำหน่ายทั้งหมด ออกจำหน่ายทั้งหมด 3. อนุมัติให้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2552 ในวันพฤหัสบดีที่ 24 กันยายน 2552 เวลา 13.30 น. ณ ห้องประชุมใหญ่ สำนักงานใหญ่บริษัท บางจากฯ (มหาชน) เลขที่ 210 ถนนสุขุมวิท 64 พระโขนง กรุงเทพฯ 10260 โดยคณะกรรมการบริษัทกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียง ลงคะแนน ในวันที่ 28 สิงหาคม 2552 และให้รวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (แก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2551) โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ในวันที่ 31 สิงหาคม 2552 4. กำหนดวาระการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2552 ดังนี้ วาระที่ 1. พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2552 วาระที่ 2. รับทราบการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาล วาระที่ 3. พิจารณาอนุมัติแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ วาระที่ 4. เรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล) กรรมการผู้จัดการใหญ่ สำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัท โทรศัพท์ 0-2335-4584 โทรสาร 0-2713-9419