ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ 1000/246/2549 26 ตุลาคม 2549 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เรื่องทำสัญญาในโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานร่วม (Cogeneration) กับ ปตท. เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ครั้งที่ 12/2549 วันที่ 26 ตุลาคม 2549 ได้มีมติอนุมัติให้ทำสัญญาในโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานร่วม (Cogeneration) กับ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ("ปตท.") บริษัทฯ จึงขอชี้แจงข้อมูลและนำส่งสารสนเทศเกี่ยวกับรายการ ดังกล่าว ดังนี้ วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ เนื่องจากบริษัทฯ อยู่ระหว่างเจรจาตกลงในรายละเอียดของสัญญา บริษัทฯ จึงจะดำเนินการลงนามใน Head of Agreement ภายในเดือนธันวาคม 2549 และจะดำเนินการลงนามในสัญญาซื้อขายไฟฟ้าและไอน้ำ ประมาณต้นปี 2550 คาดว่าโรงไฟฟ้าจะแล้วเสร็จสามารถดำเนินการได้ในเชิงพาณิชย์ประมาณปลายปี 2551 คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ขายไฟฟ้าและไอน้ำ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ผู้ซื้อไฟฟ้าและไอน้ำ บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ความสัมพันธ์ - ปตท. เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ โดยถือหุ้นของบริษัทฯ ในสัดส่วนร้อยละ 25.08 และถือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญของบริษัทฯ ("ดีอาร์บางจาก") ที่มี สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยผ่าน บริษัท สยามดีอาร์ จำกัด ("สยามดีอาร์") ในสัดส่วน ร้อยละ 4.67 คิดเป็นการถือหุ้นรวมในสัดส่วนร้อยละ 29.75 - กระทรวงการคลังเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ และปตท.โดยกระทรวงการคลังถือ ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญของบริษัทฯ ("ดีอาร์บางจาก") ที่มีสิทธิ ออกเสียงลงคะแนนโดยผ่าน บริษัท สยามดีอาร์ จำกัด ("สยามดีอาร์")ในสัดส่วนร้อยละ 11.17 และกระทรวงการคลังถือหุ้นใน ปตท. ในสัดส่วนร้อยละ 52.33 ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ เนื่องจากในการผลิตของโรงกลั่นน้ำมันบางจากภายหลังการก่อสร้างโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมัน (Product Quality Improvement : PQI) แล้วเสร็จ บริษัทฯจะมีความต้องการใช้ไฟฟ้าเพิ่มขึ้นจากเดิม 13.4 เมกกะวัตต์ เป็น 29 เมกกะวัตต์ ที่ระดับปริมาณการกลั่น 100,000 บาเรลต่อวัน โดยโครงการ PQI จะมีการติดตั้งเครื่อง กำเนิดไฟฟ้าขนาด 5.6 เมกกะวัตต์และมีแผนที่จะพิจารณาสร้างหม้อน้ำ (Boiler) สำรองเพื่อรองรับความต้องการใช้ ไฟฟ้าและไอน้ำดังกล่าว โดยบริษัทฯต้องผลิตไฟฟ้าเพื่อป้อนกระบวนการผลิตเองรวม 21 เมกกะวัตต์และที่เหลือต้องซื้อ จาก กฟน.อีกประมาณ 8 เมกกะวัตต์ ซึ่งแผนการจัดหาไฟฟ้าดังกล่าวมีความเสี่ยงต่อความมั่นคงของระบบไฟฟ้าต่อการ ผลิต เนื่องจากเป็นการผลิตไฟฟ้าเต็มกำลังการผลิตของเครื่องกำเนิดไฟฟ้าที่มีอยู่และต้องพึ่งพาไฟฟ้าจาก กฟน. เป็น จำนวนมาก บริษัทฯ จึงดำเนินการจัดหาผู้ลงทุนก่อสร้างโรงไฟฟ้าผลิตไฟฟ้าขนาด 19.7 เมกกะวัตต์และไอน้ำขนาด 90 ตันต่อชั่วโมง เพื่อจำหน่ายให้แก่บริษัทฯ โดยเชิญผู้ที่มีศักยภาพและมีความสนใจที่จะลงทุนให้เข้ามาเสนอราคา และ บริษัทฯ ได้พิจารณาคัดเลือกผู้ลงทุนที่เสนอเงื่อนไขตรงตามความต้องการของบริษัทฯ และเสนอราคาไฟฟ้าและไอน้ำรวม กันต่ำสุด ได้แก่ ปตท. ทั้งนี้การคัดเลือก ปตท.ซึ่งเป็นผู้จำหน่ายก๊าซธรรมชาติ ให้เป็นผู้ลงทุนในโครงการดังกล่าว จะ ช่วยลดความเสี่ยงในการจัดหาก๊าซธรรมชาติซึ่งเป็นเชื้อเพลิงของโรงไฟฟ้าด้วย สรุปสาระสำคัญของสัญญาซื้อขายไฟฟ้าและไอน้ำ 1. บริษัทฯ และ ปตท. จะทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้าและไอน้ำระยะเวลา 25 ปี โดยบริษัทฯ จะจัดหาสถานที่ก่อสร้าง โรงไฟฟ้าในบริเวณพื้นที่โรงกลั่นน้ำมันบางจาก และปตท. เป็นผู้ลงทุนและรับผิดชอบในการออกแบบก่อสร้าง โรงไฟฟ้า ตลอดจนรับผิดชอบค่าใช้จ่ายในการเดินเครื่อง การบำรุงรักษาตลอดอายุสัญญา ซึ่งปตท. เป็นเจ้าของ กรรมสิทธิ์และจะโอนกรรมสิทธิ์โรงไฟฟ้าให้แก่บริษัทฯ เมื่อครบอายุสัญญา 25 ปี และเงื่อนไขอื่นๆ เป็นเงื่อนไข ปกติทั่วไปของการทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้าและไอน้ำ ทั้งนี้ ในการทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้าและไอน้ำ ปตท.อาจให้บริษัท ย่อยหรือบริษัทร่วมของปตท.เป็นคู่สัญญากับบริษัทฯได้ 2. ในการกำหนดราคาค่าไฟฟ้าและไอน้ำจะกำหนดเป็นสูตรราคา โดยค่าไฟฟ้าจะเป็นส่วนลดจากอัตรา Time of Use ของ กฟน. และค่าไอน้ำจะเปลี่ยนแปลงตามราคาก๊าซธรรมชาติและดัชนีราคาผู้บริโภค ซึ่งบริษัทฯ อยู่ในระหว่าง เจรจารายละเอียดของสัญญา คาดว่าบริษัทฯ จะมีปริมาณการซื้อไฟฟ้าและไอน้ำ คิดเป็นมูลค่ารวมประมาณปีละ 950 ล้านบาท 3. สำหรับปริมาณการซื้อขั้นต่ำและการรับประกันการจัดหาไฟฟ้าและไอน้ำจะเป็นไปตามที่ตกลงกัน กรณี ปตท. ไม่ สามารถผลิตไฟฟ้าและไอน้ำได้ตามที่ตกลง ปตท. จะต้องจัดหาจากแหล่งอื่นทดแทนหรือจ่ายค่าปรับ ประโยชน์ที่ได้รับ 1. เพิ่มความมั่นคงของระบบไฟฟ้าต่อการผลิตให้มีเสถียรภาพมากขึ้นโดยลดการพึ่งพาไฟฟ้าจาก กฟน. 2. เพิ่มประสิทธิภาพการใช้พลังงานของระบบสาธารณูปการของบริษัทฯ ให้มากขึ้น 3. สามารถประหยัดเงินลงทุนในการสร้างหม้อน้ำ (Boiler) สำรอง ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) รวมกรรมการตรวจสอบแต่ไม่รวมกรรมการผู้มีส่วน ได้เสียจาก ปตท. และ กระทรวงการคลัง (นายพิชัย ชุณหวชิร นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร นายนเรศ สัตยารักษ์ และนางสาวจุฬารัตน์ สุธีธร) ซึ่งไม่อยู่ในที่ประชุม ได้พิจารณาแล้วเห็นว่าการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงดังกล่าวข้าง ต้นเป็นรายการที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป เป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ ทั้งนี้รายการก่อสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานร่วมและการทำสัญญาซื้อขายไฟฟ้าและไอน้ำจัดเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภท สนับสนุนธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปและค่าตอบแทนสามารถคำนวณได้จากทรัพย์สินหรือมูลค่าอ้างอิง จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ -ลงนามแล้ว- (นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล) กรรมการผู้จัดการใหญ่ สำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัท โทรศัพท์ 02-335-4584 โทรสาร 02-713-9419