ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

แบบ 247-7 (สจ. 36/2546) แบบหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติให้ได้มาซึ่งหลักทรัพย์ใหม่ โดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ* วันที่ 19 กันยายน 2548 เรียน ผู้ถือหุ้นบริษัท บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ข้าพเจ้า บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ("ผู้ขอผ่อนผัน" หรือ "บมจ. ปตท") ที่อยู่ 555 ถนน วิภาวดีรังสิต เขต จตุจักร กรุงเทพฯ 10900 โทรศัพท์ (02) 537-3985 มีความประสงค์จะขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติให้ข้าพเจ้าได้มาซึ่งหลักทรัพย์ใหม่ของ บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ("กิจการ" หรือ "บมจ. บางจาก") โดยไม่ต้องทำคำ เสนอซื้อหลักทรัพย์ ทั้งหมดของกิจการ ทั้งนี้ มีรายละเอียด ดังนี้ 1.จำนวนหลักทรัพย์ที่จะขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ร้อยละของหุ้น/หุ้นรองรับ ที่จะขอมติเมื่อเทียบกับ(ก) ราคาต่อหน่วยของ มูลค่าของ ประเภท รุ่น จำนวนหุ้น/ จำนวนหุ้นที่ สิทธิออกเสียง หลักทรัพย์ที่จะขอ หลักทรัพย์ หุ้นรองรับ1 จำหน่ายได้แล้ว ทั้งหมดของ มติ (ข) ที่จะขอมติ(ข) ที่จะขอมติ ทั้งหมด กิจการ3 (บาท) (บาท) (หุ้น) ของกิจการ2 หุ้นสามัญ ไม่สูงกว่า 22.53 22.53 14-16 3,692,000,000 283,000,000 -4,528,000,000 หุ้นกู้แปลงสภาพ อัตราแปลงสภาพ ไม่สูงกว่า :หุ้นกู้แปลงสภาพ 135,000,000 10.75 10.75 10,000 ไม่เกิน 1หน่วยต่อราคา 1,890,000,000 แปลงสภาพ ระยะเวลาแปลง สภาพ:ไม่เกิน 10 ปี ราคาแปลงสภาพ: 14-16 บาท รวม 33.28 33.28 5,582,000,000- 6,148,000,000 หมายเหตุ (ก) สัดส่วนการถือหุ้นเป็นการประมาณจากจำนวนหุ้น/หุ้นรองรับที่ระดับสูงสุด สัดส่วนการถือหุ้นสุดท้ายอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามจำนวนหุ้นสามัญ/หุ้นกู้แปลงสภาพสุดท้าย (ข) ราคาต่อหน่วยของหลักทรัพย์จะปรับเปลี่ยนตามมูลค่าลงทุนโครงการ PQI และผลของการตรวจสอบสถานะทางการเงิน (ค) มูลค่าของหลักทรัพย์อาจเปลี่ยนแปลงเพื่อสะท้อนราคาต่อหน่วยของหลักทรัพย์ซึ่งปรับเปลี่ยนตามมูลค่าลงทุนโครงการ PQI และผลของการตรวจสอบสถานะทางการเงิน ทั้งนี้ คาดว่า บมจ. ปตท. และ บมจ. บางจาก จะเข้าลงนามในสัญญาจองซื้อหุ้นสามัญและหุ้นกู้แปลงสภาพ (Subscription Agreement) ภายหลังจากที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ บมจ. บางจาก อนุมัติให้ บมจ. บางจาก เข้าทำรายการนี้ ซึ่งคาดว่าภายในเดือนพฤศจิกายน 2548 โดยคาดว่า การเข้าซื้อหุ้นสามัญและหุ้นกู้แปลงสภาพของ บมจ. บางจากจะอยู่ภายใต้เงื่อนไขบังคับก่อนที่สำคัญดังนี้ - ผลการตรวจสอบข้อมูลขั้นสุดท้าย (Confirmatory Due Diligence) เป็นที่ยอมรับของ บมจ. ปตท. - บมจ. ปตท.ได้รับการผ่อนผันไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญหรือหลักทรัพย์อื่นๆ ของ บมจ. บางจาก (Mandatory Tender Offer) จากผู้ถือหุ้นอื่น จากการที่ บมจ. ปตท. เข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ บมจ. บางจาก ตลอดจนหุ้นสามัญของ บมจ. บางจาก ที่ บมจ. ปตท. จะได้จากการแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพ โดยอาศัยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ บมจ. บางจาก (Whitewash) - ในกรณีที่คณะกรรมการแข่งขันทางการค้าได้มีการออกประกาศซึ่งทำให้การเข้าซื้อหุ้น บมจ. บางจาก ของ บมจ. ปตท. ในครั้งนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการแข่งขันทางการค้าก่อน บมจ. ปตท. จะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการแข่งขันทางการค้า โดยที่การได้รับอนุมัติดังกล่าวจะต้องไม่มีเงื่อนไขที่ส่ง ผลกระทบในแง่ลบกับ บมจ. ปตท. - การจัดหาเงินกู้กับสถาบันการเงิน EPC Contractor และสัญญาอื่นๆ สำหรับโครงการ Product Quality Improvement Project (PQI) ตลอดจนการได้รับอนุมัติเรื่องผลกระทบสิ่งแวดล้อม และใบอนุญาต ต่างๆที่จำเป็น เพื่อใช้ในโครงการ PQI ของ บมจ. บางจากจะต้องเป็นที่ยอมรับของ บมจ. ปตท. - รายงานของ Independent Engineer เป็นที่ยอมรับของ บมจ. ปตท. - บมจ. บางจาก ได้รับอนุมัติในการดำเนินการต่างๆ ที่จำเป็นตามกฎหมายจากคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน จดทะเบียน การแก้ไขข้อบังคับบริษัทเพื่อเพิ่มจำนวนกรรมการในคณะ กรรมการของ บมจ. บางจาก เพื่อรองรับการเสนอชื่อกรรมการบริษัทจาก บมจ. ปตท. ตามจำนวนที่จะตกลงร่วมกันต่อไป - บมจ. บางจาก ต้องได้รับความยินยอมจากเจ้าหนี้เดิม (ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน)) เพื่อดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับโครงการ PQI - แนวทางการจัดหาเงินทุนของ บมจ. บางจาก เพื่อโครงการ PQI ต้องอยู่ในโครงสร้างที่เป็นที่ตกลงกันของทั้ง บมจ. ปตท. และ บมจ. บางจาก - บมจ. ปตท. และ บมจ. บางจาก ต้องลงนามในสัญญาเกี่ยวกับความร่วมมือทางธุรกิจร่วมกัน เช่น การจัดหาน้ำมันดิบ การรับผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปตามเงื่อนไขหลักที่ได้ตกลงกันในเอกสารแนบท้ายสัญญาจองซื้อหุ้นสามัญและ หุ้นกู้แปลงสภาพ - ตั้งแต่วันลงนามในสัญญาจองซื้อหุ้นสามัญและหุ้นกู้แปลงสภาพ จนถึงวันทำการซื้อขาย (Closing Date) ธุรกิจของ บมจ. บางจาก ต้องไม่มีการเปลี่ยนแปลง อย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้ไม่รวมถึงการเปลี่ยนแปลงตามปกติที่เกิดขึ้นกับ ธุรกิจน้ำมัน 2.หุ้นที่ถืออยู่ในปัจจุบัน ชื่อ ประเภทหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละเมื่อเทียบ ร้อยละเมื่อเทียบกับ (หุ้น) กับจำนวหุ้น สิทธิออกเสียงทั้งหมด ที่จำหน่ายได้แล้ว ของกิจการ5 ทั้งหมดของกิจการ4 I. ผู้ขอผ่อนผัน หุ้นสามัญ - - - ใบแสดงสิทธิใน ผลประโยชน์ ที่เกิดจากหุ้นสามัญ ของกิจการ 52,240,000 7.71 7.71 II. บุคคลกลุ่มเดียว กับผู้ขอผ่อนผัน - - - - III.บุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคล ตาม I และ II - - - - รวม 52,240,000 7.71 7.71 3. จำนวนหลักทรัพย์และสิทธิออกเสียงสูงสุดที่จะมีภายหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ตามข้อ 1. ชื่อบุคคล/นิติบุคคล ประเภทหลักทรัพย์ จำนวนหุ้น/ จำนวนหุ้น/ หลักทรัพย์ที่จะถือภายหลังการ หุ้นรองรับ หุ้นรองรับ มาซึ่งหลักทรัพย์ตามข้อ1.(ก) ที่ถือก่อนขอมติ6 ที่จะขอมติ7 จำนวนหุ้น/ ร้อยละของหุ้น/หุ้นรองรับ (หุ้น) (หุ้น) หุ้นรองรับ8 เมื่อเทียบกับสิทธิออก เสียงทั้งหมดของกิจการ9 I.ผู้ขอผ่อนผัน หุ้นสามัญ - ไม่สูงกว่า 22.53 22.53 283,000,000 หุ้นบุริมสิทธิ - - - - ใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื้อหุ้น - - - - หุ้นกู้แปลงสภาพ ไม่สูงกว่า - 135,000,000 10.75 10.75 ใบแสดงสิทธิในผล ประโยชน์ที่เกิดจาก หุ้นสามัญของกิจการ 52,240,000 - 4.16 4.16 หลักทรัพย์อื่น (ถ้ามี) - - - - II.บุคคลกลุ่ม เดียวกับผู้ ขอผ่อนผัน - - - - - III.บุคคลตาม มาตรา 258 ของบุคคล ตาม I และ II - - - - - รวม 37.44 37.44 หมายเหตุ (ก) สัดส่วนการถือหุ้นเป็นการประมาณจากจำนวนหุ้น/หุ้นรองรับที่ระดับสูงสุด. สัดส่วนการถือหุ้นสุดท้ายอาจมีการเปลี่ยนแปลงตามจำนวนหุ้นสามัญ/หุ้นกู้แปลงสภาพสุดท้าย 4.การถือหลักทรัพย์แปลงสภาพอยู่ด้วยหรือมีข้อตกลงอื่นที่จะทำให้ได้หุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพเพิ่มขึ้น ปัจจุบันผู้ขอผ่อนผันหรือบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ขอผ่อนผันหรือของบุคคลกลุ่มเดียวกับผู้ขอผ่อนผัน ไม่มีการถือหลักทรัพย์แปลงสภาพหรือมีข้อตกลงอื่นที่จะทำให้ได้หุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพเพิ่มขึ้น 5. ข้อมูลเกี่ยวกับผู้ขอผ่อนผัน (1) ลักษณะการประกอบธุรกิจ /อาชีพ บมจ. ปตท. จดทะเบียนจัดตั้งเป็นบริษัทมหาชนจำกัด เมื่อวันที่ 1 ตุลาคม 2544 โดยการแปลงสภาพจากการปิโตรเลียมแห่งประเทศไทย ภายใต้พระราชบัญญัติทุนรัฐวิสาหกิจ พ.ศ. 2542 และปัจจุบันเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย กิจกรรมหลักของ บมจ. ปตท. เป็นการดำเนินธุรกิจด้านปิโตรเลียม บมจ. ปตท. ลงทุนในบริษัทย่อย บริษัทร่วม และ กิจการร่วมค้า ซึ่งประกอบธุรกิจเกี่ยวกับการสำรวจและผลิตปิโตรเลียมและก๊าซธรรมชาติ การกลั่นน้ำมัน การตลาดและการค้าน้ำมันสากล ธุรกิจปิโตรเคมี (2) ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2548 บมจ. ปตท. มี ทุนชำระแล้ว จำนวน 27,972,457,250 บาท แบ่ง เป็น หุ้นสามัญ จำนวน 2,797,245,725 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (3) รายชื่อกลุ่มผู้ถือหุ้น10 ที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรก11 ของผู้ขอผ่อนผัน ซึ่งเป็นข้อมูลล่าสุด ณ วันที่ 20 กรกฎาคม 2548 ชื่อ จำนวนหุ้น ร้อยละเมื่อเทียบกับ ร้อยละเมื่อเทียบกับ จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ สิทธิออกเสียงทั้งหมด แล้วทั้งหมดของผู้12 ของผ้ขอผ่อนผัน13 ขอผ่อนผัน กระทรวงการคลัง 1,467,750,743 52.48 52.48 กองทุนรวม วายุภักษ์ หนึ่ง โดย บลจ.กรุงไทย 435,800,000 15.58 15.58 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 41,357,392 1.48 1.48 BARCLAYS BANK PLC 35,125,000 1.26 1.26 HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD 32,616,368 1.17 1.17 NORTRUST NOMINEES LTD. 26,832,736 0.96 0.96 สำนักงานประกันสังคม 25,041,900 0.90 0.90 STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY, FOR 24,652,899 0.88 0.88 GOVERNMENT OF SINGAPORE INVESTMENT CORP 21,658,100 0.77 0.77 กองทุน บำเหน็จบำนาญข้าราชการ 21,220,550 0.76 0.76 HSBC BANK PLC-CLIENTS GENERAL A/C 20,877,700 0.75 0.75 (4) รายชื่อคณะกรรมการตามทะเบียนกรรมการล่าสุดของผู้ขอผ่อนผัน ณ วันที่ 19 กันยายน 2548 ชื่อ ตำแหน่ง 1. นายเชิดพงษ์ สิริวิชช์ ประธานกรรมการ 2. นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์1 กรรมการผู้จัดการใหญ่ 3. นายพละ สุขเวช กรรมการ 4. นายสมชาย วงศ์สวัสดิ์ กรรมการ 5. พลเอก ดร.ชัยศึก เกตุทัต กรรมการ 6. นายเมตตา บันเทิงสุข กรรมการ 7. นายจักรมณฑ์ ผาสุกวนิช กรรมการ 8. นายศุภรัตน์ ควัฒน์กุล กรรมการ 9. ดร.อำพน กิตติอำพน กรรมการ 10. นางพรรณี สถาวโรดม กรรมการ 11. ดร.พิษณุ สุนทรารักษ์ กรรมการอิสระ 12. ดร.โอฬาร ไชยประวัติ ประธานกรรมการตรวจสอบ 13. รศ.ดร.สุชาติ ธาดาธำรงเวช กรรมการตรวจสอบ 14. ดร.พัฒเดช ธรรมจรีย์ กรรมการตรวจสอบ 15. นายประพันธ์ นัยโกวิท กรรมการตรวจสอบ หมายเหตุ (1) กรรมการที่เป็นกรรมการบริหารและจัดการบริษัทด้วย 6.ความสัมพันธ์ระหว่างผู้ขอผ่อนผันกับกิจการ ผู้บริหาร ผู้มีอำนาจควบคุม หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของกิจการ ปัจจุบัน บมจ. ปตท. และ บมจ. บางจาก มี รายการระหว่างกันใน การสั่งซื้อน้ำมันดิบ ซึ่ง บมจ. ปตท. เป็นผู้จัดหาน้ำมันดิบภายในประเทศ และนำเข้าจากต่างประเทศ เพื่อจำหน่ายให้แก่ผู้ประกอบการในอุตสาหกรรม เป็นไปตามเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ ส่วนการซื้อขายน้ำมันสำเร็จรูป ทาง บมจ. ปตท. จะแจ้งความต้องการล่วงหน้าให้บางจากทราบก่อน 6 เดือน แต่ทุกเดือนจะมีการปรึกษาหารือร่วมกันเพื่อยืนยันความต้องการอีกครั้งหนึ่ง ราคาซื้อขายระหว่างกันเป็นไปตามราคาตลาด และเงื่อนไขทางธุรกิจปกติ ณ วันที่ยื่นคำขอผ่อนผัน ผู้ขอผ่อนผัน เป็น ผู้ถือหุ้นของกิจการ โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 7.71 ของทุนชำระแล้วของกิจการ(โดยการถือผ่านใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญของกิจการ) และได้ส่งตัวแทนเข้ามาเป็นกรรมการจำนวน 2 ท่าน ดังนี้ ตำแหน่งในผู้ขอผ่อนผัน ตำแหน่งในกิจการ 1.นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการ 2.นายพิชัย ชุณหวชิร รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ กรรมการ กระทรวงการคลังในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของ บมจ. ปตท. และบมจ. บางจากไม่เคยมีข้อตกลงใด กับ บมจ. ปตท. เกี่ยวกับการบริหารงานของ บมจ. บางจาก ทั้งนี้ การเปิดเผยรายการระหว่างกันที่มีนัยสำคัญระหว่างกระทรวงการคลังกับ บมจ. ปตท. สามารถอ้างอิงได้จากแบบ 56-1 ของ บมจ. ปตท. 7.รายชื่อบุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ขอผ่อนผันซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของกิจการ ณ วันกำหนดผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิเข้าประชุม ซึ่งตรงกับวันที่ 19 กันยายน 2548 บุคคลตามมาตรา 258 ของผู้ขอผ่อนผันไม่มีการถือหุ้นของกิจการ ณ วันที่ 19 กันยายน 2548 8.รายชื่อคณะกรรมการตามทะเบียนกรรมการล่าสุดของกิจการ ณ วันที่ 19 กันยายน 2548 และที่คาดว่าจะเป็นหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ใหม่ตามข้อ 1 ก่อนการยื่นคำขอผ่อนผัน ชื่อ ตำแหน่ง 1. พลเอกธวัช เกษร์อังกูร ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ 2. นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล2 กรรมการผู้จัดการใหญ่ 3. นายทรงภพ พลจันทร์1 กรรมการ 4. นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร กรรมการ 5. นายพิชัย ชุณหวชิร2 กรรมการ 6. นายสายัณห์ สตางค์มงคล กรรมการ 7. นางสาวจุฬารัตน์ สุธีธร1 กรรมการ 8. ศาสตราจารย์ ดร.ชัยอนันต์ สมุทวณิช กรรมการอิสระ 9. นายอนุสรณ์ ธรรมใจ กรรมการอิสระและประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 10. นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ 11. นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ กรรมการอิสระและกรรมการตรวจสอบ หมายเหตุ (1) กรรมการที่เป็นตัวแทนของกระทรวงการคลัง (2) กรรมการที่เป็นกรรมการบริหารและจัดการบริษัทด้วย หลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ตามข้อ 1 หากผู้ขอผ่อนผัน ได้มาซึ่งหลักทรัพย์ตามข้อ 1 จนเป็นผลให้ผู้ขอผ่อนผันถือหุ้นในกิจการเกินกว่าร้อยละ 25 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ ผู้ขอผ่อนผันจะพิจารณาการขอเพิ่มจำนวนกรรมการเพื่อเป็นตัวแทนของผู้ขอผ่อนผันในกิจการตามสัดส่วนภายหลังการได้มา ซึ่งหลักทรัพย์ตามข้อ 1 ไม่ว่าจากการเพิ่มจำนวนกรรมการของกิจการ หรือแทนกรรมการคนใดที่ลาออกโดยจะดำเนินการให้เป็นไปตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของกิจการและเป็นไปตามที่กฎหมาย กำหนด ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น บมจ. บางจาก ทั้งนี้ผู้ขอผ่อนผันคาดว่าจะได้จำนวนกรรมการเพิ่มเติมทั้งหมดอีก 2คนภายหลังการเพิ่มทุน รวมเป็นกรรมการจากผู้ขอผ่อนผัน 4 คน 9.แผนการดำเนินการภายหลังการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ตามข้อ 9.1 นโยบายและแผนการบริหารกิจการ นโยบายสำหรับโครงการ PQI และความร่วมมือในการดำเนินธุรกิจ บมจ. ปตท. มีความประสงค์จะลงทุนเพิ่มใน บมจ. บางจาก เพื่อเป็นการสนับสนุนการลงทุนในโครงการ PQI โดยการเข้าซื้อหุ้นเพิ่มทุน และ หุ้นกู้แปลงสภาพเพื่อให้ บมจ. บางจาก ใช้เป็นส่วนหนึ่งของเงินลงทุนในโครงการ PQI เพื่อการกลั่นน้ำมันเตาของบางจากซึ่งมีสัดส่วนการผลิตอยู่ค่อนข้างสูงในปัจจุบันถึงร้อยละ 30-35 ให้เป็นน้ำมันดีเซลและน้ำมันเบนซินที่จะมีความต้องการสูงในอนาคต ทั้งนี้เนื่องจากในปัจจุบันความแตกต่างระหว่างราคาน้ำมันเตากับน้ำมันดีเซลและน้ำมันเบนซินมีอยู่สูงมาก จึงเป็นสิ่งที่จะสามารถสร้างมูลค่าเพิ่มของผลิตภัณฑ์ให้กับ บมจ. บางจาก ทั้งนี้ ยังเป็นการเพิ่มกำลังการผลิตน้ำมันดีเซลและเบนซิน ที่มีแนวโน้มจะขาดแคลนในอนาคตซึ่งจะต้องนำเข้า และเป็นการลดการผลิตน้ำมันเตาซึ่งมีเกินความต้องการและต้องส่งออกอันเนื่องมาจากการทดแทนโดยก๊าซธรรมชาติ นอกจากการลงทุนในหุ้นเพิ่มทุนและหุ้นกู้แปลงสภาพแล้ว บมจ. ปตท. คาดว่าการลงทุนในครั้งนี้ จะต้องดำเนินการเพื่อให้เกิดความร่วมมือในการดำเนินธุรกิจ โดยคำนึงถึงประโยชน์ในภาพรวมต่อทั้ง ปตท. และบางจาก ซึ่งสรุปได้ดังนี้ * บริหารการจัดหาและการขนส่งน้ำมันดิบให้กับ บมจ. บางจาก ซึ่งจะลดต้นทุนการจัดหาน้ำมันดิบให้กับ บมจ. บางจาก เนื่องจาก บมจ. ปตท. มีปริมาณจัดหาน้ำมันดิบโดยรวมที่เพิ่มขึ้น ทำให้เกิด Economies of scale * จัดระบบบริหารการจัดจ่ายน้ำมันสำเร็จรูปร่วมกัน แล้วให้โรงกลั่นบางจากเป็นศูนย์กลางในการจัดจ่ายน้ำมันสำเร็จรูปสำหรับกรุงเทพและปริมณฑล และ บมจ. ปตท. จะมีการทำ Fully Swap น้ำมันในส่วนกลางและภูมิภาคกับ บมจ. บางจาก โดยที่ บมจ. บางจาก ไม่ต้องขนส่งน้ำมันไปภูมิภาค ทั้งนี้ เพื่อสนองต่อภาครัฐที่มีนโยบายสนับสนุนให้ใช้คลังน้ำมันของบางจากและคลังน้ำมันพระโขนงของ ปตท. เป็นศูนย์กลางในการจัดจ่ายน้ำมันในเขตกรุงเทพและปริมณฑลในอนาคต ซึ่งจะสามารถลดต้นทุนด้านระบบขนส่งและจัดจ่ายน้ำมันของ บมจ. ปตท. บมจ. บางจาก และของประเทศโดยรวมได้ * เป็นการแก้ไขปัญหาการดำเนินงานของ บมจ. บางจากในระยะยาว โดยการลงทุนเพื่อปรับปรุงคุณภาพน้ำมันเตา ด้วยการติดตั้งหน่วยกลั่น Hydro Cracker เพื่อ ให้สามารถผลิตน้ำมันดีเซลและเบนซินที่มีคุณภาพตามข้อกำหนดคุณภาพในปัจจุบัน ซึ่งสอดคล้องกับความต้องการของตลาดในอนาคต นโยบายการลงทุนของ ปตท. ในธุรกิจการกลั่น นโยบายการลงทุนของ บมจ. ปตท. ในธุรกิจการกลั่น ทั้งในส่วนของการลงทุนใหม่ การขยายหรือเพิ่มกำลังการผลิตเดิม การเข้าซื้อหุ้นหรือซื้อกิจการนั้น บมจ. ปตท. พิจารณาจากปัจจัยต่างๆ ประกอบดังนี้ แนวโน้มการขยายตัวของธุรกิจ การลงทุนที่สามารถสร้างมูลค่าเพิ่มและให้ความคุ้มค่าทางเศรษฐศาสตร์ การเพิ่มความสามารถในการแข่งขันให้กับบริษัท โดยการลงทุนนั้นอาจจะเป็นการลงทุนโดย ปตท. หรือผ่านบริษัทในเครือ บมจ. ปตท. ขึ้นอยู่กับความเหมาะสมและศักยภาพของแต่ละบริษัทนั้นๆ เป็นสำคัญ การลงทุนใน บมจ. บางจาก เป็นส่วนหนึ่งของการลงทุนในธุรกิจโรงกลั่นของ บมจ. ปตท. ซึ่งเป็นลักษณะการทำธุรกิจแบบลักษณะปกติทั่วไป (Arm?s Length Basis) จากโครงสร้างการถือหุ้นภายในกลุ่ม บมจ. ปตท.มีการกำหนดทิศทางและนโยบายการดำเนินธุรกิจโดยพยายามสร้างกลไกการป้องกันความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวเป็นแนวทางหนึ่งเพื่อสร้างความชัดเจนและป้องกันความขัดแย้งของผลประโย ชน์ที่อาจเกิดขึ้น ดังนี้ * ราคาของวัตถุดิบและผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม มีลักษณะเป็น Commodity และมีราคาตลาดอ้างอิงจากแหล่งต่าง ๆ ลักษณะการซื้อขายผลิตภัณฑ์ จึงเป็นการซื้อขายโดยอ้างอิงจากราคาตลาดโลกโดยใช้แหล่งอ้างอิงที่เป็นที่ยอมรับทั่วไป * ลักษณะการดำเนินธุรกิจของบริษัทในการกลั่นของ บมจ. ปตท. เป็นไปบนพื้นฐานของธุรกิจที่โปร่งใส โดยจัดทำเป็นสัญญาระยะยาว ที่มีเงื่อนไขเป็นไปตามลักษณะปกติธุรกิจ * มีนโยบายการกำกับดูแล โดยมีการบริหารจัดการที่โปร่งใส ผ่านคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit committee) ของ แต่ละบริษัทมีการคานอำนาจการบริหารจัดการ โดยผ่านคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นผู้อนุมัติการลงทุน มีกรรมการอิสระ ที่จะดูแลและรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย * มีการจัดโครงสร้างในการดำเนินธุรกิจของแต่ละบริษัทที่ชัดเจน นโยบายและแผนการบริหารกิจการใน 12 เดือนข้างหน้า ผู้ขอผ่อนผันไม่มีวัตถุประสงค์ในการเปลี่ยนแปลงแผนการประกอบธุรกิจของ บมจ. บางจาก ภายใน 12 เดือนข้างหน้าอย่างมีนัยสำคัญรวมถึง การปรับโครงสร้างองค์กร การบริหารจัดการด้านบุคคลากร (เว้นแต่กรรมการลาออกเอง) แผนการจำหน่ายทรัพย์สินหลักของกิจการหรือบริษัทย่อย นโยบายการจ่ายเงินปันผลและ โครงสร้างทางการเงิน (อย่างไรก็ตามเงินลงทุนในโครงการ PQI ประกอบด้วยเงินกู้จากสถาบันและเงินทุนจากการเสนอขายหุ้นซึ่งจะทำให้มีผลกระทบต่อโครงสร้างทางการเงินตามโครง สร้างการลงทุนดังกล่าว) อย่างไรก็ดี บมจ. ปตท. อาจดำเนินการปรับโครงสร้างกลุ่มธุรกิจโรงกลั่นของ บมจ. ปตท. เพื่อเป็นการเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารในรูปกลุ่มบริษัท บมจ. ปตท. ซึ่งจะก่อให้เกิดประโยชน์โดยรวมต่อทั้ง บมจ. ปตท. และบริษัทในเครือ และการเพิ่มตัวแทนกรรมการของผู้ขอผ่อนผันใน บมจ. บางจาก สำหรับธุรกิจสถานีบริการน้ำมันนั้น บมจ. ปตท. จะยังคงนโยบายหลักในการดำเนินธุรกิจ สถานีบริการน้ำมันของแต่ละบริษัทเหมือนเดิม โดยให้มีการดำเนินงาน และมีการเติบโตอย่างเหมาะสมตามภาวการณ์ขยายตัวของธุรกิจ มีการลงทุนที่สามารถสร้างมูลค่าเพิ่มและให้ความคุ้มค่าทางเศรษฐศาสตร์ รวมถึงเพิ่มความสามารถในการแข่งขันตามศักยภาพของบริษัท 9.2 รายการระหว่างกัน บมจ. ปตท. และ บมจ. บางจาก ได้มีการเจรจาความร่วมมือทางธุรกิจ โดยคาดว่าจะมีการทำสัญญาความร่วมมือทางธุรกิจ 2 ฉบับ และ บันทึกความเข้าใจ 1 ฉบับ โดยความร่วมมือดังกล่าวจะเป็นรายการตามธุรกิจปกติและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปและสะท้อนถึงราคาตลาด โดยสรุปเงื่อนไขหลักในร่างสัญญา มีดังนี้ สัญญาการรับผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูป (Product Offtake Agreement) ก่อนโครงการ PQI แล้วเสร็จ (before the commercial operation date of the PQI Project) บมจ. ปตท. จะรับผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปดังนี้ * ผลิตภัณฑ์น้ำมันอื่นนอกจากแอลพีจี และ Fuel Oil High Pour ปตท.จะรับรวมกันทั้งหมดในปริมาณประมาณร้อยละ 30 ของปริมาณการผลิต (ทั้งนี้ปริมาณที่ บมจ. ปตท. จะรับรวมกันดังกล่าวจะไม่เกินปริมาณการผลิตที่เหลือหลังหักปริมาณการจำหน่ายในส่วนของตลาดขายปลีกของ บมจ. บางจาก) * บมจ. ปตท. ขอรับ ผลิตภัณฑ์ แอลพีจี และน้ำมันเตา High Pour จาก บมจ. บางจาก ไม่เกินปริมาณที่ผลิตได้โ ดยที่ทั้ง บมจ. ปตท. และ บมจ. บางจาก จะร่วมกันพิจาณากำหนดปริมาณการรับผลิตภัณฑ์ แอลพีจี และน้ำมันเตา High Pour ที่แน่นอนต่อไป * ราคาที่ บมจ. ปตท. จะรับซื้อคือราคา Ex-Refinery ยกเว้นในกรณี แอลพีจี ที่บางจากมีการส่งออก ให้ปรับราคา Ex-Refinery ตามสัดส่วนที่บางจากส่งออก และราคาแอลพีจีที่ส่งออก หลังโครงการ PQI แล้วเสร็จ (from the commercial operation date of the PQI Project) บมจ. ปตท. จะรับผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปดังนี้ * ไม่น้อยกว่า 5-10 ล้านลิตรต่อเดือน สำหรับน้ำมันอากาศยาน Jet A-1 * ไม่น้อยกว่าร้อยละ 30 ของปริมาณการผลิต สำหรับน้ำมันเบนซิน และน้ำมันดีเซล * บมจ. ปตท. ขอสิทธิในการรับผลิตภัณฑ์ส่วนเกินจากตลาดขายปลีกของ บมจ. บางจากทั้งหมด * บมจ. ปตท. ขอรับผลิตภัณฑ์ แอลพีจี จาก บมจ. บางจากไม่เกินปริมาณที่ผลิตได้ โดยที่ทั้ง บมจ. ปตท. และ บมจ. บางจาก จะร่วมกันพิจาณากำหนดปริมาณการรับผลิตภัณฑ์ แอลพีจี ที่แน่นอนต่อไป * ในกรณี บมจ. บางจาก ไม่สามารถส่งผลิตภัณฑ์น้ำมันดังกล่าวได้ตามปริมาณแต่ละผลิตภัณฑ์ข้างต้น และ บมจ. ปตท. ต้องจัดหาผลิตภัณฑ์จากแหล่งอื่นที่มีต้นทุนสูงกว่า บมจ. บางจากต้องชดเชยส่วนต่างราคาที่สูงขึ้น สำหรับปริมาณที่ บมจ. บางจากไม่สามารถจัดส่งให้แก่ บมจ. ปตท. ยกเว้นในกรณีที่การไม่สามารถจัดส่งดังกล่าวเกิดขึ้นระหว่างที่โรงกลั่นบางจากหยุดการผลิต (Refinery Shutdown Period) * ราคาที่ บมจ. ปตท. จะรับซื้อคือราคา Ex-Refinery ยกเว้นในกรณี แอลพีจี ที่บางจากมีการส่งออก ให้ปรับราคา Ex-Refinery ตามสัดส่วนที่บางจากส่งออก และราคาแอลพีจีที่ส่งออก ทั้งนี้ คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะตกลงร่วมกันเพื่อทำ Product swap และ/หรือ ลดการขนส่งระหว่างคลัง สัญญาจัดหาน้ำมันดิบ (Feedstock Supply Agreement) * สัญญาจัดหาน้ำมันดิบระหว่าง บมจ. ปตท. และ บมจ. บางจาก มีข้อกำหนด เงื่อนไข และโครงสร้างราคา ในรูปแบบเดียวกับที่ บมจ. ปตท. จัดทำกับโรงกลั่นในเครือ บมจ. ปตท. ทั้งหมด โดยหลักการกำหนดราคาน้ำมันดิบที่ บมจ. ปตท. จัดหาให้กับ บมจ. บางจาก คือ ราคาตลาดตามที่ตกลงกัน (Agreed Market Price) บวกค่าบริหารจัดการ ทั้งนี้ บมจ. ปตท. พิจารณาจัดหาน้ำมันดิบนำเข้าให้กับ บมจ. บางจากทั้งหมด เนื่องจาก บมจ. ปตท. สามารถบริหารการจัดหาน้ำมันดิบ ด้วยการร่วมขนส่งน้ำมันดิบกับโรงกลั่นอื่นในเครือ บมจ. ปตท. และการใช้ประโยชน์จากถังเก็บผลิตภัณฑ์ และ Facilities อื่นๆร่วมกัน เพื่อทำให้เกิดต้นทุนในการจัดหาน้ำมันดิบให้กับบางจากต่ำที่สุด (ยังมีต่อ)