ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน อันเนื่องมาจาก การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน และ/หรือหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ ให้แก่ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) เสนอ ผู้ถือหุ้นของ บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) โดย บริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) 20 กันยายน 2548 ความเป็นมา ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) (บริษัทฯ หรือ บางจาก) ครั้งที่ 9/2548 เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2548 ได้มีมติพิจารณาอนุมัติให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา อนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 867,143,461 บาท เป็น 1,531,643,461 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 664,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาทและพิจารณาจัดสรร (1) หุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) (ปตท) จำนวนไม่เกิน 283 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ในราคาเสนอขายหุ้นละ 14 - 16 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่าไม่เกิน 4,528 ล้านบาท และ (2) หุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ ให้แก่ ปตท.มูลค่า ไม่เกิน 41.7 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 1,890* ล้านบาท ซึ่งสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ไม่เกิน 135 ล้านหุ้น รวมเป็นมูลค่าทั้งหมดไม่เกิน 6,418ล้านบาท นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทฯ อนุมัติจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนอีกจำนวนไม่เกิน 161,000,000 หุ้น เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือ ผู้ลงทุนประเภทสถาบันทั้งในประเทศ และ/หรือ ต่างประเทศ และจัดสรรหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 85,500,000 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้นของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น ที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม หมายเหตุ * คำนวณ ณ อัตราแลกเปลี่ยน 45 บาทต่อดอลลาร์สหรัฐ เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากการอ่อนค่าของค่าเงินบาท เนื่องจากการเสนอราคาของผู้รับเหมาจะกำหนดเป็นเงินเหรียญสหรัฐ ซึ่งคาดว่าจะสรุปได้เดือน พ.ย.- ธ.ค. 2548 เนื่องจากบริษัทฯ ถือได้ว่าเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องกับ ปตท.โดยมีความเกี่ยวโยงกันดังนี้ 1. ปตท.ถือหุ้นบริษัทฯ จำนวน 52,240,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 7.71 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ณ วันที่ 5 กรกฎาคม 2548 ผ่านใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่ออกโดย บริษัท สยามดีอาร์ จำกัด (สยามดีอาร์) และ ผู้บริหารของ ปตท.คือ นายพิชัย ชุณหวชิร และ นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร เป็นกรรมการ ของ บริษัทฯ 2. กระทรวงการคลัง ถือหุ้นบริษัทฯ จำนวน 124,947,970 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 18.45 ของทุนจด ทะเบียนชำระแล้ว ณ วันที่ 5 กรกฎาคม 2548 ผ่านใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญของ บริษัทฯ ที่ออกโดยบริษัท สยามดีอาร์ จำกัด และมีตัวแทนจากกระทรวงการคลัง คือ นายทรงภพ พลจันทร์ และนางสาวจุฬารัตน์ สุธีธร เป็นกรรมการของบริษัทฯ 3. กองทุนรวม วายุภักษ์ หนึ่ง ถือหุ้นบริษัทฯ จำนวน 20,831,400 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 3.14 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ณ วันที่ 11 เมษายน 2548 ผ่านใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจาก หุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่ออกโดยบริษัท สยามดีอาร์ จำกัด 4. กองทุนรวม วายุภักษ์ หนึ่ง ถือ ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ ของบริษัทฯ จำนวน 10,000 หน่วย ณ วันที่ 29 กรกฎาคม 2548 ซึ่งจะสามารถแปลงสภาพเป็น หุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้ทั้งหมด 6,993,006 หุ้น 5. กระทรวงการคลัง ถือหุ้น ปตท.จำนวน 1,467,750,743 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 52.48 ของทุน จดทะเบียนชำระแล้ว ณ วันที่ 20 กรกฎาคม 2548 6. กองทุนรวม วายุภักษ์ หนึ่ง ถือหุ้น ปตท.จำนวน 435,800,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 15.58 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว ณ วันที่ 20 กรกฎาคม 2548 7. กระทรวงการคลัง ถือหน่วยลงทุนของ กองทุนรวม วายุภักษ์ หนึ่ง จำนวน 3,000 ล้านหน่วย คิดเป็นร้อยละ 30 ของหน่วยลงทุนทั้งหมด ณ วันที่ 28 กรกฎาคม 2548 จำนวนเงินที่ได้รับการจากเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน และ หุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิในครั้งนี้ ร่วมกับเงินทุนอื่นจากการออกหุ้นสามัญให้กับนักลงทุนสถาบันและการกู้ยืมจากสถาบันการเงิน บริษัทฯจะใช้ลงทุนในโครงการปรับปรุงคุณภาพผลิตภัณฑ์ (Product Quality Improvement : PQI Project) โดยจะดำเนินการก่อสร้างหน่วยแตกตัวโมเลกุลน้ำมัน (Cracking Unit) และหน่วยสนับสนุนต่างๆ ณ บริเวณที่ตั้งของบริษัทฯในปัจจุบัน ซึ่งจะทำให้โรงกลั่นของบริษัทฯ เปลี่ยนแปลงจาก Simple Refinery เป็น Complex Refinery โดยโรงกลั่นของบริษัทฯจะสามารถกลั่นน้ำมันดิบให้เป็นผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปที่มีมูลค่าสูง (เช่น น้ำมันดีเซล น้ำมันเบนซิน และก๊าซหุงต้ม) ในสัดส่วนที่เพิ่มขึ้น ในการดำเนินการดังกล่าวจะอยู่ในลักษณะรับเหมาดำเนินการแบบเบ็ดเสร็จ (Lump Sum Turn Key) กำหนดระยะเวลา และราคาแน่นอน โดยมีการรับประกันคุณภาพของผลงาน บริษัทฯอยู่ในระหว่างการจัดจ้าง/จัดหา ผู้รับเหมาออกแบบ ก่อสร้าง และจัดหาเครื่องจักรอุปกรณ์สำหรับการก่อสร้างโครงการ โดยคาดว่าจะสามารถหาข้อสรุปและดำเนินการจัดจ้าง/จัดหาผู้รับเหมา และเริ่มดำเนินการก่อสร้างโครงการประมาณปลายปี 2548 โดยมีระยะเวลาก่อสร้างประมาณ 27-30 เดือน หรือก่อสร้างแล้วเสร็จประมาณไตรมาสที่1 ปี 2551 อย่างไรก็ตามระยะเวลาก่อสร้างที่แน่นอนจะถูกกำหนดโดยผู้รับเหมาที่ได้รับคัดเลือกให้ดำเนินการ ก่อสร้างโครงการ ดังนั้น ในการที่ ปตท.จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน และหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ ของบริษัทฯ จึงเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยง ตามประกาศของคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ลงวันที่ 19 พฤศจิกายน 2546 โดยการเสนอขายหลักทรัพย์ข้างต้นให้แก่ ปตท. คิดเป็นขนาดของการทำรายการไม่เกินร้อยละ 54 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ (คำนวณจากมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ 10,037 ล้านบาท ? ข้อมูลงบการเงิน ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2548 ซึ่งได้ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต) ซึ่งขนาดของรายการเกินกว่า ร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ ทั้งนี้ บริษัทฯ ต้องขอความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการตกลงเข้าทำรายการ โดยต้องมีคะแนนเสียง ไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น หรือผู้รับมอบฉันทะของ ผู้ถือหุ้น (ถ้ามี) ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย และจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินแสดงความเห็นในเรื่องความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของรายการ ที่เกี่ยวโยงกันต่อบริษัทจดทะเบียน ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการที่เกี่ยวโยงกัน พร้อมทั้งความเห็นว่าผู้ถือหุ้นควรลงมติเห็นด้วยหรือไม่เห็นด้วยกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อเสนอต่อกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ทั้งนี้บริษัทฯได้แต่งตั้งบริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) (ที่ปรึกษาทางการเงิน) เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการให้ความเห็นเกี่ยวกับการทำรายการ ดังกล่าวข้างต้น ซึ่งในการให้ความเห็นนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินได้พิจารณารายละเอียดของการ เข้าทำรายการดังกล่าวจากมติคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 9/2548 เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2548 งบการเงินของบริษัทฯ ที่ได้รับการตรวจสอบแล้วจากผู้สอบบัญชี แบบแสดงรายการข้อมูล (แบบ 56-1) ของบริษัทฯ ตลอดจนข้อมูลเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง และจากการสัมภาษณ์ผู้บริหารของบริษัทฯ เพื่อประกอบในการจัดทำความเห็นเกี่ยวกับรายการดังกล่าวข้างต้น อนึ่ง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินเป็นความเห็นที่ตั้งอยู่บนสมมติฐานจากข้อมูล และเอกสารที่ได้รับมีความถูกต้องและเป็นจริง ตลอดจนการพิจารณาสภาวะเศรษฐกิจและข้อมูล ที่สามารถรับรู้ได้ในขณะทำการศึกษาเท่านั้น ดังนั้น หากปัจจัยดังกล่าวมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ บริษัทฯอาจได้รับผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว และอาจส่งผลต่อการทำรายการของบริษัทฯในครั้งนี้ ดังนั้นการให้ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินจึงไม่อาจยืนยันผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัทฯ ในภายหน้าได้ และเนื่องจาก ปตท.จะเข้าลงทุน 2 หลักทรัพย์รวมกัน คือ หุ้นสามัญของบริษัทฯ และหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิเป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯ ที่ปรึกษาทางการเงินจึงเห็นสมควรที่จะให้ความเห็นเป็นลักษณะผลประโยชน์รวมต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในลักษณะของการประเมินรวมเป็น Package โดยสรุปแล้ว ที่ปรึกษาทางการเงินขอแสดงความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพื่อประกอบการ พิจารณาลงมติ ได้ดังนี้ 1. สรุปลักษณะและรายละเอียดของรายการ 1.1 วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ บริษัทฯจะดำเนินการภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯอนุมัติการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน และหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิให้แก่ ปตท. และได้รับอนุญาตจาก คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ในการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ 1.2 ลักษณะทั่วไปของรายการ บริษัทฯ มีความประสงค์จะดำเนินการจัดหาเงินทุนโดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนและ หุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิรวมกันจำนวนประมาณ 150 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 6,750 ล้านบาท* เสนอขายให้กับ ปตท. และ นักลงทุนสถาบัน (บริษัทฯจะจัดหาเงินทุนส่วนที่เหลือ สำหรับโครงการโดยการจัดหาเงินกู้จากธนาคารพาณิชย์) โดยในส่วนของการเสนอขายให้แก่ ปตท. ซึ่งเป็นการทำรายที่เกี่ยวโยงกันนั้นมีจำนวน 100-120 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 4,500-5,400* ล้านบาท แบ่งเป็น (1) หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 283,000,000 หุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 14-16 บาทต่อหุ้น และ (2) หุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ มูลค่าไม่เกิน 41.7 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 1,890* ล้านบาท ซึ่งสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ไม่เกิน 135 ล้านหุ้น จากการเสนอขายดังกล่าวจะเป็นผลให้ ปตท. มีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯทั้งการถือหุ้นโดยตรงและการ ถือดีอาร์บางจากที่มีสิทธิออกเสียงผ่านสยามดีอาร์เพิ่มขึ้นจากจำนวน 52,240,000 หุ้น หรือคิด เป็นร้อยละ 7.71 เป็นจำนวนไม่เกิน 335,240,000 หุ้น หรือคิดเป็น ไม่เกินร้อยละ 30 หมายเหตุ * คำนวณ ณ อัตราแลกเปลี่ยน 45 บาทต่อดอลลาร์สหรัฐ เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากการอ่อนค่าของค่าเงินบาท เนื่องจากการเสนอราคาของผู้รับเหมาจะกำหนด เป็นเงินเหรียญสหรัฐ ซึ่งคาดว่าจะสรุปได้เดือน พ.ย.- ธ.ค. 2548 โครงสร้างผู้ถือหุ้น บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ก่อนการออก ภายหลังการออก หลักทรัพย์เพิ่มทุนครั้งนี้ หลักทรัพย์เพิ่มทุนครั้งนี้ ( ณ 5 ก.ค. 48) โดยประมาณ บริษัท สยามดีอาร์ จำกัด ประกอบด้วย 76.80% 46.39% ผู้ถือ BCP-DR1 ดังนี้ กระทรวงการคลัง 18.45% 11.15% ปตท. 7.71% 4.66% อื่นๆ 50.63% 30.59% ปตท. - 25.25% ไทยธนาคาร 6.00% 3.66% อื่นๆ 17.20% *24.72% รวมจำนวนหุ้นสามัญเรียกชำระ 677,146,946 1,121,000,000 หมายเหตุ *คำนวณรวมการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่นักลงทุนสถาบันจำนวนประมาณ 161,000,000 หุ้น 1.3 ลักษณะของหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง 1. หุ้นสามัญเพิ่มทุน จัดสรรให้แก่ ปตท. จำนวนที่เสนอขาย ไม่เกิน 283,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาทต่อหุ้น ราคาเสนอขาย 14-16 บาทต่อหุ้น 2. หุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ และไม่มีประกัน จัดสรรให้แก่ ปตท. ประเภทของหุ้นกู้ หุ้นกู้ชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทด้อยสิทธิ ไม่มีหลักประกัน และ ไม่มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ จำนวนที่เสนอขาย ไม่เกิน 189,000 หน่วย มูลค่าที่ตราไว้ 10,000 บาทต่อหน่วย ราคาเสนอขาย 10,000 บาทต่อหน่วย อายุ ไม่เกิน 10 ปี นับจากวันออกหุ้นกู้ อัตราดอกเบี้ย อัตราดอกเบี้ยคงที่ไม่เกินร้อยละ 5 ต่อปี งวดชำระดอกเบี้ย ให้คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดภายหลัง อัตราการแปลงสภาพ เท่ากับมูลค่าต่อหน่วยของหุ้นกู้ หาร ราคาแปลงสภาพ ระยะเวลาการแปลงสภาพ ผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ สามารถใช้สิทธิแปลงสภาพได้ ณ วันสุดท้ายของทุกรายไตรมาส ตลอดอายุหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ ราคาแปลงสภาพ 14-16 บาทต่อหุ้น จำนวนหุ้นรองรับการแปลงสภาพ ไม่เกิน 135,000,000 หุ้น จากการสอบถามบริษัทฯ คาดว่า การเข้าจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน และ/หรือหุ้นกู้แปลงสภาพ ด้อยสิทธิของ ปตท. ในครั้งนี้จะไม่ได้รับสิทธิในการจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน ที่นำเสนออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งนี้ด้วย เนื่องจาก บริษัทฯคาดว่าจะออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิมก่อน หลังจากนั้นบริษัทฯจะเรียกชำระค่าจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน และ/หรือหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ ที่จัดสรรให้กับ ปตท. และ/หรือ นักลงทุนประเภทสถาบัน การเสนอขายหลักทรัพย์ข้างต้นให้แก่ ปตท. คิดเป็นขนาดของการทำรายการไม่เกินร้อยละ 54 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ (คำนวณจากมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ 10,037 ล้านบาท- ข้อมูล ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2548) ซึ่งขนาดของรายการเกินกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มี ตัวตนสุทธิ ดังนั้นบริษัทฯจึงมีหน้าที่เปิดเผยสารสนเทศการตกลงเข้าทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย และต้องดำเนินการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการตกลงเข้าทำรายการ ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทฯ จดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 1.4 เงื่อนไขซึ่งต้องปฏิบัติก่อนเข้าทำรายการ เงื่อนไขซึ่งต้องปฏิบัติให้สำเร็จก่อนการเข้าซื้อหุ้น มีดังนี้ 1. ผลการตรวจสอบข้อมูลขั้นสุดท้าย (Confirmatory Due Diligence) เป็นที่ยอมรับของ ปตท. 2. ปตท.ได้รับการผ่อนผันไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญหรือหลักทรัพย์อื่นๆ ของ บางจาก (Mandatory Tender Offer) จากผู้ถือหุ้นอื่น จากการที่ ปตท. เข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ บางจาก ตลอดจนหุ้นสามัญของบางจาก ที่ ปตท. จะได้จากการแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ โดยอาศัยมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ บางจาก (Whitewash) 3. ในกรณีที่คณะกรรมการแข่งขันทางการค้าได้มีการออกประกาศซึ่งทำให้การ เข้าซื้อหุ้นบางจาก ของ ปตท. ในครั้งนี้จะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการแข่งขันทางการค้าก่อนปตท. จะต้องได้รับการอนุมัติจากคณะ กรรมการแข่งขันทางการค้า โดยที่การได้รับอนุมัติดังกล่าวจะ ต้องไม่มีเงื่อนไขที่ส่ง ผลกระทบในแง่ลบกับ ปตท. 4. การจัดหาเงินกู้กับสถาบันการเงิน EPC Contractor และสัญญาอื่นๆ สำหรับโครงการ Product Quality Improvement Project (PQI) ตลอดจนการ ได้รับอนุมัติเรื่องผล กระทบสิ่งแวดล้อม และใบอนุญาตต่างๆที่จำเป็น เพื่อใช้ในโครงการ PQI ของบางจากจะต้อง เป็นที่ยอมรับของ ปตท.ภายใต้ เงื่อนไขบางประการ เช่น ปตท. ต้องพิจารณาโดยคำนึงถึง ผลประโยชน์ของบางจาก เป็นต้น 5. รายงานของ Independent Engineer เป็นที่ยอมรับของ ปตท. 6. บางจาก ได้รับอนุมัติในการดำเนินการต่างๆ ที่จำเป็นตามกฎหมายจากคณะกรรมการบริษัท และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เช่น การเพิ่มทุน จดทะเบียน การแก้ไขข้อบังคับบริษัทฯเพื่อเพิ่มจำนวน กรรมการในคณะ กรรมการของ บางจาก เพื่อรองรับการเสนอชื่อกรรมการบริษัทฯจาก ปตท. เพิ่มเติมตามจำนวนที่จะตกลงร่วมกันต่อไป 7. บางจาก ต้องได้รับความยินยอมจากเจ้าหนี้เดิม (ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน)) เพื่อดำเนินการในเรื่องต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับโครงการ PQI 8. แนวทางการจัดหาเงินทุนของ บางจาก เพื่อโครงการ PQI ต้องอยู่ในโครงสร้างที่เป็นที่ ตกลงกันของทั้ง ปตท. และบางจาก 9. ปตท. และ บางจาก ต้องลงนามในสัญญาเกี่ยวกับความร่วมมือทางธุรกิจร่วมกัน เช่น การ จัดหาน้ำมันดิบ การรับผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูป ตามเงื่อนไขหลักที่ได้ตกลงกันในเอกสารแนบ ท้ายสัญญาจองซื้อหุ้นสามัญ และหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ 10. ตั้งแต่วันลงนามในสัญญาจองซื้อหุ้นสามัญและหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ จนถึงวันทำการซื้อขาย (Closing Date) ธุรกิจของบางจาก ต้องไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้ไม่รวมถึงการเปลี่ยนแปลงตามปกติที่เกิดขึ้นกับธุรกิจน้ำมัน ทั้งนี้คาดว่า ปตท. และบางจาก จะเข้าลงนามในสัญญาจองซื้อหุ้นสามัญและหุ้นกู้แปลงสภาพ ด้อยสิทธิ (Subscription Agreement) ภายหลังจากที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบางจาก อนุมัติให้บางจากเข้าทำรายการนี้ ซึ่งคาดว่าประมาณเดือนพฤศจิกายน 2548 1.5 บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 1.5.1 ผู้ถือหุ้นใหญ่ร่วมกัน บริษัทฯ ปตท กองทุนรวมวายุภักษ์ หนึ่ง จำนวนหุ้น สัดส่วน จำนวนหุ้น สัดส่วน จำนวนหุ้น สัดส่วน กระทรวงการคลัง 124,947,970 18.45% 1,467,750,743 52.48% 3,000,000,000 30.00% ปตท. 52,240,000 7.71% - - กองทุนรวมวายุภักษ์ หนึ่ง 20,831,400 3.08% 435,800,000 15.58% - นอกจากนี้ กองทุนรวม วายุภักษ์ หนึ่ง ถือ ใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิของบริษัทฯ จำนวน 10,000 หน่วย ณ วันที่ 29 กรกฎาคม 2548 ซึ่งจะสามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้ทั้งหมด 6,993,006 หุ้น ถ้าหากพิจารณา ปตท. และผู้ถือหุ้นใหญ่ของ ปตท. คือ กระทรวงการคลัง และ กองทุนรวม วายุภักษ์หนึ่ง แล้ว ถือหุ้นบริษัทฯรวมทั้งหมด 198,019,370 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 29.24 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 1.5.2 ผู้บริหารร่วมกัน ผู้บริหารของ ปตท. คือ นายพิชัย ชุณหวชิร รองกรรมการผู้จัดการของ ปตท. และนายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร รองกรรมการผู้จัดการของ ปตท. เป็นกรรมการ ของ บริษัทฯ 2. ความสมเหตุสมผลของรายการ และประโยชน์ของรายการ 2.1 วัตถุประสงค์ในการทำรายการ และความจำเป็นในการทำรายการ เนื่องด้วยบริษัทฯจะดำเนินการลงทุนในโครงการปรับปรุงคุณภาพผลิตภัณฑ์ (Product Quality Improvement : PQI Project) มูลค่าประมาณ 250 - 350 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 11,250 - 15,750* ล้านบาท โดยจะดำเนินการก่อสร้างหน่วยแตกตัวโมเลกุลน้ำมัน (Cracking Unit) และหน่วยสนับสนุนต่างๆ ณ บริเวณที่ตั้งของบริษัทฯในปัจจุบัน ซึ่งจะทำให้โรงกลั่นของบริษัทฯเปลี่ยนแปลงจาก Simple Refinery เป็น Complex Refinery และสามารถกลั่นน้ำมันดิบให้เป็นผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จ ปที่มีมูลค่าสูง ได้แก่ น้ำมันดีเซล และน้ำมันเบนซิน ในสัดส่วนที่เพิ่มขึ้น ดังนั้นบริษัทฯจึงมีความประสงค์จะดำเนินการจัดหาเงินทุนโดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนและหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ รวมกันจำนวนประมาณ 150 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 6,750 ล้านบาท* เสนอขายให้กับ ปตท. และ นักลงทุนสถาบัน (บริษัทฯจะจัดหาเงินทุนส่วนที่เหลือสำหรับโครงการโดยการจัดหาเงินกู้จากธนาคารพาณิชย์) ในส่วนของการเสนอขายให้แก่ ปตท. ซึ่งเป็นการทำรายที่เกี่ยวโยงกันนั้นมีจำนวน 100-120 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 4,500-5,400* ล้านบาท แบ่งเป็น (1) หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 283,000,000 หุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 14-16 บาทต่อหุ้น และ (2) หุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ มูลค่าไม่เกิน 41.7 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 1,890* ล้านบาท ซึ่งสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ไม่เกิน 135 ล้านหุ้น จากการเสนอขายดังกล่าวจะเป็นผลให้ ปตท. มีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัทฯทั้งการถือหุ้นโดยตรงและการถือดีอาร์บางจากที่มีสิทธิออกเสียงผ่านสยามดีอาร์เพิ่มขึ้นจากจำ นวน 52,240,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 7.71 เป็นจำนวนไม่เกิน 335,240,000 หุ้น หรือคิดเป็นไม่เกินร้อยละ 30 หมายเหตุ * คำนวณ ณ อัตราแลกเปลี่ยน 45 บาทต่อดอลลาร์สหรัฐ เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากการอ่อนค่าของค่าเงินบาท เนื่องจากการเสนอราคาของผู้รับเหมาจะกำหนดเป็นเงินเหรียญสหรัฐ ซึ่งคาดว่าจะสรุปได้เดือน พ.ย.- ธ.ค. 2548 2.2 ผลประโยชน์และผลกระทบของการทำรายการ 2.2.1 ผลประโยชน์จากการที่บริษัทฯเพิ่มทุนโดยการออกหุ้นสามัญใหม่และการออกหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ - เพื่อนำเงินจากการเพิ่มทุนไปลงทุนในโครงการ PQI เพื่อเพิ่มความสามารถในการผลิตน้ำมันใสที่มีมูลค่าเพิ่ม และลดสัดส่วนการผลิตน้ำมันเตาที่มีมูลค่าต่ำ รวมทั้งสร้างขีดความสามารถในการแข่งขันทางธุรกิจ และเพิ่มฐานรายได้ของบริษัทฯ - เพื่อรักษาอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนผู้ถือหุ้นให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม เนื่องจากมีความต้องการเงินลงทุน สำหรับโครงการ PQI ในปริมาณที่สูง (ประมาณ 250 - 350 ล้านเหรียญสหรัฐ) ซึ่งคาดการณ์ว่ามูลค่าเงินที่ระดมได้จากการเพิ่มทุนในครั้งนี้จะคิดเป็นประมาณ 150 ล้านเหรียญสหรัฐ โดยเงินลงทุนในส่วนที่เหลือคาดว่าจะมาจากการกู้จากสถาบันการเงิน ในประเทศ ทั้งนี้ สามารถแสดงรายละเอียดเชิงตัวเลขได้ดังนี้ สมมติฐานที่ใช้เฉพาะการวิเคราะห์ตารางถัดไป : งบลงทุนทั้งหมด 350* ล้านเหรียญสหรัฐ แบ่งเป็น 1) เงินกู้ยืม 200 ล้านเหรียญสหรัฐ 2) เงินเพิ่มทุน 120 ล้านเหรียญสหรัฐ 3) หุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ 30 ล้านเหรียญสหรัฐ อัตราแลกเปลี่ยน 45 บาทต่อ 1 เหรียญสหรัฐ จำนวนหุ้นกู้แปลงสภาพ (CDDR) คงเหลือ*** 257,377** หน่วย ใบสำคัญแสดงสิทธิแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของบริษัทฯ (ESOP Warrant) คงเหลือ 24** ล้านหน่วย จำนวนหุ้นสามัญที่รองรับการแปลงสภาพของ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม (RO Warrant) **** 85.50 ล้านหุ้น * ใช้งบลงทุนที่เป็นไปได้สูงสุดในการคำนวณแบบอนุรักษ์นิยม (Conservative) ** ณ วันที่ 30 ส.ค.48 *** มูลค่าหน่วยละ 10,000 บาท โดยมีราคาแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯที่ 14.30 บาท **** อัตราส่วนการจัดสรรที่ 10 หุ้นเดิมต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นเท่ากับ 18 บาทต่อหุ้น (ล้านบาท) หนี้สินรวม ส่วนของผู้ถือหุ้น อัตราส่วนหนี้สิน ต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (เท่า) ณ 30 มิ.ย.48 21,552 11,462 1.89 (1) กู้ยืมเงิน ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ และออกหุ้นสามัญใหม่ 10,350 5,400 ปรับปรุงงบดุลเป็น 31,902 16,862 1.89 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ ESOP Warrant 0 120 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ CDDR -2,574 2,574 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ RO Warrant 0 1,539 ปรับปรุงงบดุลเป็น 29,328 21,095 1.39 (2) กู้ยืมเงินทั้งหมด 15,750 0 ปรับปรุงงบดุลเป็น 37,302 11,462 3.25 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของESOP Warrant 0 120 ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของ CDDR -2,574 2,574 ปรับปรุงงบดุลเป็น 34,728 14,156 2.45 ทั้งนี้ จากการประมาณการอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้น (ซึ่งยังไม่คิดถึงผลกำไรจากการดำเนินของกิจการจะเข้ามาเสริมในส่วนของผู้ถือหุ้น) ดังตารางข้างต้นพบว่าถ้าใช้เงินลงทุนทั้งหมดจากการก่อภาระหนี้เพียงอย่างเดียวจะทำให้อัตราส่วนหนี้สินต่อส่วน ของผู้ถือหุ้นสูงเกินไป และยังส่งผลให้มีข้อจำกัดในการจัดหาสินเชื่อใหม่สำหรับโครงการใหม่ เนื่องจากต้องขอความเห็นชอบจาก บมจ. ธนาคารกรุงไทย ตามสัญญาเงินกู้ยืมระยะยาว - การออกหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของการเพิ่มทุนในครั้งนี้จะช่วยชะลอผลกระทบด้านกำไร ต่อหุ้น และสิทธิออกเสียงลดลง (Dilution) จากการมีหุ้นสามัญใหม่ที่เพิ่มขึ้น นอกจากนี้ภาระดอกเบี้ยจากหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิก็จะถูกกว่าภาระดอกเบี้ยจากการกู้เงินจากสถาบันการเงิน 2.2.2 ผลกระทบจากการที่บริษัทฯเพิ่มทุนโดยการออกหุ้นสามัญใหม่และการออกหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ - ผลกระทบต่อกำไรต่อหุ้น มูลค่าทางบัญชีต่อหุ้น และ อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น ที่คาดการณ์ว่าจะลดลงจากจำนวนหุ้นสามัญใหม่ที่เพิ่มขึ้น และการแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิ ในช่วงที่โครงการ PQI ยังอยู่ในระหว่างการดำเนินการก่อสร้างซึ่งยังไม่ได้ก่อให้เกิดรายได้ส่วนเพิ่ม - สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นปัจจุบันของบริษัทฯลดลง การเพิ่มทุนของบริษัทฯโดยไม่ได้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมทั้งหมดตามสัดส่วนในครั้งนี้ จะทำให้มีผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นปัจจุบันในเรื่องส่วนแบ่งกำไรในรูปเงินปันผล และสิทธิในการออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้ ก่อนเกิดรายการ ภายหลังจากการเสนอ ใบสำคัญแสดงสิทธิถูก (ณ 30 ส.ค.48) ขายหุ้นสามัญใหม่ ใช้สิทธิ และ หุ้นกู้แปลงสภาพ ด้อยสิทธิถูกแปลงสภาพ เป็นหุ้นสามัญทั้งหมด จำนวนหุ้น ร้อยละ จำนวนหุ้น ร้อยละ จำนวนหุ้น ร้อยละ สามัญ สามัญ สามัญ ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทฯ 77,146,946 100.00% 677,146,946 60.40% 744,861,640 48.63% ผู้ถือใบแสดงสิทธิในผล ประโยชน์ที่เกิดจากหุ้น (ยังมีต่อ)