ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ 1000/178/2548 19 กันยายน 2548 เรื่อง ความเห็นเพิ่มเติมของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการลงทุนโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมัน เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ได้มีการประชุมคณะกรรมการ ครั้งที่ 9/2548 เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2548 อนุมัติการลงทุนโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมันและการออกหลักทรัพย์ต่างๆ รวมทั้งการแก้ไขข้อบังคับ ตามที่ได้รายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการพร้อมทั้งส่งเอกสารต่างๆ ที่เกี่ยวข้องตามกฎและระเบียบต่างๆ ไปแล้วเมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2548 นั้น เนื่องจากในช่วงเวลาที่ผ่านมา บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ผู้ขอผ่อนผันไม่ทำคำเสนอซื้อหุ้นของบริษัท ได้ส่งแบบหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติให้ได้มาซึ่งหลักทรัพย์ใหม่โดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ ทั้งหมดของบริษัท (แบบ 247-7) ที่ได้แก้ไขเพิ่มเติมให้แก่บริษัท ประกอบกับบริษัทได้ทราบ ผลการหารือเบื้องต้นกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์เกี่ยวกับการออกและ เสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัท คณะกรรมการ โดยการประชุม ณ วันที่ 19 กันยายน 2548 เวลา 9.00 น. จึงได้มีมติให้ความเห็นเพิ่มเติมจากที่ได้เคยรายงานผ่านตลาดหลักทรัพย์ไปแล้วเมื่อวันที่ 30 สิงหาคม 2548 บริษัทจึงขอแจ้งมติคณะกรรมการโดยสรุปดังนี้ 1. มีความเห็นเพิ่มเติมเกี่ยวกับการเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติให้บริษัท ปตท.จำกัด (มหาชน) เข้าถือหุ้นและหุ้นกู้แปลงสภาพ จนถึงหรือข้ามร้อยละ 25 แต่ไม่ถึงร้อยละ 50 ได้โดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป โดยสรุปสาระสำคัญได้ว่าคณะกรรมการ มีความเห็นว่านโยบายการลงทุนในธุรกิจโรงกลั่นของผู้ขอผ่อนผันซึ่งพิจารณาถึงแนวโน้มการขยาย ตัวของธุรกิจ ความสามารถในการสร้างมูลค่าเพิ่ม และความคุ้มค่าทางเศรษฐศาสตร์ ศักยภาพและความเหมาะสมของแต่ละบริษัทเป็นสำคัญ ซึ่งเป็นนโยบายการลงทุนที่เหมาะสม มีความเป็นไปได้ และเป็นไปตามกระบวนการดำเนินงานตามปกติ ไม่ควรจะส่งผลกระทบในทางลบ ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทในอนาคต สำหรับการลงทุนเข้าซื้อหลักทรัพย์ที่บริษัทออกและเสนอขายในครั้งนี้ ของผู้ขอผ่อนผัน เป็นประโยชน์ต่อบริษัทเป็นอย่างยิ่ง กล่าวคือทำให้บริษัทสามารถระดมทุนเพื่อดำเนินโครงการ PQI ได้ และการเพิ่มทุนในช่วงเวลานี้ก็เป็นเวลาที่เหมาะสมเพื่อให้สามารถดำเนินโครงการปรับปรุงคุณภาพ น้ำมันได้สำเร็จ และรักษาอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนของบริษัทให้อยู่ในระดับที่เหมาะสมและไม่เกินสัดส่วนที่ เจ้าหนี้กำหนด ซึ่งจากความสำเร็จของการดำเนินโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมันดังกล่าว จะเพิ่มความสามารถ ในการแข่งขันและความสามารถในการทำกำไรของบริษัทในระยะยาว 2.มีความเห็นเพิ่มเติมเกี่ยวกับการเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน กับบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) โดยสรุปสาระสำคัญได้ว่าคณะกรรมการมีความเห็นว่าการลงทุนของปตท. เป็นการสนับสนุนการลงทุนในโครงการ PQI ทำให้บริษัทสามารถผลิตน้ำมันดีเซล และน้ำมันเบนซิน ซึ่งมีความต้องการใช้ในประเทศเพิ่มขึ้น และลดปริมาณการผลิตน้ำมันเตาซึ่งมีแนวโน้มความต้องการ ลดลงในอนาคต สามารถสร้างมูลค่าเพิ่มในผลิตภัณฑ์ และส่งผลดีต่อผลการดำเนินงานของบริษัทในระยะยาว เมื่อโครงการก่อสร้างแล้วเสร็จ ดังนั้น จากการพิจารณาของกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการเข้าซื้อหุ้นเพิ่ม ทุนของ ปตท. ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน เห็นว่าการเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นรายการที่สมเหตุสมผล โดยสามารถสรุปได้ดังนี้ 1) เป็นการสนับสนุนการจัดหาเงินทุนเพื่อลงทุนในโครงการปรับปรุงคุณภาพผลิตภัณฑ์ของบริษัท โดยยังคงรักษาสัดส่วนหนี้สินต่อทุนให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม 2) การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่ ปตท. ซึ่งเป็นบริษัทของคนไทย สอดคล้องกับนโยบายของบริษัท ในการเป็นบริษัทน้ำมันของคนไทย 3) ปตท. ดำเนินธุรกิจประเภทเดียวกันกับบริษัท มีความมั่นคงทางการเงิน และมีช่องทางทางธุรกิจ ที่หลากหลาย จึงสามารถเกื้อกูลและมีความร่วมมือทางธุรกิจ เพื่อลดความเสี่ยงและส่งเสริม ดำเนินธุรกิจในอนาคตของบริษัท ซึ่งก่อให้เกิดภาพพจน์ที่ดี รวมถึงเสริมสร้างความเชื่อมั่น ของนักลงทุน 4) ปตท. ไม่มีนโยบายและแผนงานที่จะเปลี่ยนแปลงแผนประกอบธุรกิจของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ในช่วง 12 เดือนข้างหน้า อย่างไรก็ตาม โครงสร้างการจัดการที่เหมาะสมและแนวทางการปฏิบัติงาน ของกรรมการและพนักงานตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของทั้งบริษัทและปตท. จะทำให้การบริหารจัดการเป็นไปด้วยความโปร่งใส เปิดเผยและยุติธรรมต่อผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย โดยเฉพาะต่อผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ 5) ราคาในการทำรายการมีความเหมาะสม ซึ่งเป็นมาจากการเจรจาตกลงระหว่างบริษัทและปตท. และเป็นราคาที่ใกล้เคียงกับราคาตลาด หรือเป็นราคาที่ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด คำนวณโดยใช้ราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ในช่วงเวลา 15 วันทำการ คือวันที่ 5 สิงหาคม 2548 ถึง 26 สิงหาคม 2548 ก่อนวันที่มีมติคณะกรรมการ (29 สิงหาคม 2548) ซึ่งราคาตลาดเฉลี่ยดังกล่าวเท่ากับ 14.22 บาท รวมทั้งราคาที่เสนอขายและแปลงสภาพของ หุ้นกู้แปลงสภาพใช้หลักเกณฑ์กำหนดในลักษณะเดียวกัน 3. ให้มีการแก้ไขรายละเอียดของใบสำคัญแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทโดยกำหนดให้ใบสำคัญ แสดงสิทธิดังกล่าวสามารถโอนเปลี่ยนมือได้ และเห็นชอบให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้มอบหมายให้ คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการนำใบสำคัญแสดงสิทธิฯเข้า จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เมื่อมีความชัดเจนว่าใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ดังกล่าวสามารถเข้า จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ และให้คณะกรรมการและ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการมอบหมาย เป็นผู้มีอำนาจในการพิจารณากำหนดจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกให้สอดคล้องกับจำนวนทุนชำระแล้วของ บริษัทในวันที่ปิดสมุดทะเบียนเพื่อสิทธิในการรับหรือจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ดังกล่าว ทั้งนี้บริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นพร้อมกับรายละเอียดของความเห็นในประเด็นต่างๆ ให้แก่ ตลาดหลักทรัพย์ ผู้ถือหุ้น และหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตามที่กฎหมาย ประกาศ และระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกำหนดไว้ต่อไป จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายปฏิภาณ สุคนธมาน) รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานด้านบัญชีและการเงิน สำนักแผนกิจการและนักลงทุนสัมพันธ์ โทร. 02-335-4583