ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ 1000/165/2548 29 สิงหาคม 2548 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ และเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เพื่อการเพิ่มทุน สำหรับโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมัน เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย 1. สารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน 2. แบบรายงานการเพิ่มทุน (F53-4) 3. สารสนเทศเกี่ยวกับการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามที่บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ได้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 9/2548 เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2548 เวลา 18.00 น. บริษัทฯ จึงขอแจ้งมติคณะกรรมการดังนี้ 1. อนุมัติการลงทุนในโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมัน (Product Quality Improvement Project) "โครงการ PQI" โดยจะดำเนินการก่อสร้างหน่วย Cracking Unit ณ บริเวณที่ตั้งของบริษัทในปัจจุบัน ทำให้โรงกลั่นของบริษัทเปลี่ยนแปลงจาก Simple Refinery เป็น Complex Refinery และสามารถกลั่นน้ำมันดิบให้เป็นผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปที่มีมูลค่าสูง (ได้แก่ น้ำมันดีเซล น้ำมันเบนซิน และ ก๊าซหุงต้ม) ในสัดส่วนที่เพิ่มขึ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งน้ำมันดีเซล ซึ่งการลงทุนโครงการดังกล่าวเป็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 โดยรายการดังกล่าวมีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 15 แต่ไม่ถึงร้อยละ 50 ของสินทรัพย์ตาม งบการเงินรวม (โปรดพิจารณาสารสนเทศรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1) 2.เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จาก 867,143,461 บาท เป็น 1,531,643,461บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 664,500,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้ หุ้นละ 1 บาท และแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุน จดทะเบียน (โปรดพิจารณาแบบรายงานการเพิ่มทุน ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2) 3.เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการออกหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิและไม่มีประกัน มูลค่ารวม ไม่เกิน 1,890 ล้านบาท อายุไม่เกิน 10 ปี ซึ่งหุ้นกู้สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้ตามเงื่อนไขที่บริษัทฯ กำหนด โดยจัดสรรให้แก่บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) 4.เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญ ของบริษัท ชนิดระบุชื่อผู้ถือ จำนวนไม่เกิน 85.5 ล้านหน่วย อายุไม่เกิน 5 ปี จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นของบริษัท ณ วันปิดสมุดทะเบียนเพื่อสิทธิในการรับจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิตามสัดส่วนหุ้นที่ถืออยู่ในอัตรา 10 หุ้นสามัญเดิม ต่อ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ อัตราการใช้สิทธิ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิ ต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่ ราคาเสนอขายไม่เกิน 2.50 บาทต่อหน่วย ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้น 18 บาท ต่อหุ้น ตามเงื่อนไขที่บริษัทฯ กำหนด ซึ่งในกรณีที่ใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ จะสามารถโอน เปลี่ยนมือได้ และในกรณีที่ใบแสดงสิทธิไม่สามารถจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ จะไม่สามารถ โอนเปลี่ยนมือได้ 5.เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ดังนี้ ก. จัดสรรหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 283,000,000 หุ้น โดยเสนอขายให้แก่ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) และหุ้นสามัญเพิ่มทุนอีกจำนวนไม่เกิน 161,000,000 หุ้น เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงและ/หรือผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ทั้งในประเทศและ/หรือต่างประเทศ ข. จัดสรรหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 135,000,000หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้ แปลงสภาพที่บริษัทจะได้ออกและเสนอขาย ค. จัดสรรหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 85,500,000หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื้อหุ้นของบริษัทที่บริษัทจะได้ออกและเสนอขาย และเห็นชอบให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติให้คณะกรรมการ มีอำนาจในการกำหนดราคาเสนอขายหุ้นให้แก่ ปตท.และ/หรือผู้ลงทุนโดยเฉพาะ เจาะจงและ/หรือผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ทั้งในประเทศและ/หรือต่างประเทศได้ และรวมทั้งกำหนดราคาแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ แต่ทั้งนี้ราคาที่เสนอขายและราคาแปลงสภาพดังกล่าวต้องไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด ที่คำนวณจากราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ในช่วงเวลา 15 วันทำการ คือวันที่ 5 สิงหาคม 2548 ถึง 26 สิงหาคม 2548 ก่อนวันที่มีมติคณะกรรมการครั้งนี้ ซึ่งราคาตลาดเฉลี่ยดังกล่าวเท่ากับ 14.22 บาท อย่างไรก็ตาม ราคาเสนอขายและราคา แปลงสภาพต้องอยู่ระหว่าง 14-16 บาทต่อหุ้น (โปรดพิจารณาแบบรายงานการเพิ่มทุน ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2) 6. เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติให้บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) เข้าถือหุ้นและ หุ้นกู้แปลงสภาพ จนถึงหรือข้ามร้อยละ 25 แต่ไม่ถึงร้อยละ 50 ได้โดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมด จากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไปตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการ ก.ล.ต. เรื่อง การขอผ่อนผันการ ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ 7.เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) เนื่องจากการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนและหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) นั้น เป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยการออกหลักทรัพย์ใหม่ ให้แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศตลาดหลักทรัพย์เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการ ของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ซึ่งเมื่อนำมูลค่าหลักทรัพย์ที่ออกให้ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) เทียบกับมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ ตามงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2548 มีขนาดของรายการเกินกว่าร้อยละ 3 (โปรดพิจารณาสารสนเทศการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3) 8.แต่งตั้ง บริษัทหลักทรัพย์ กิมเอ็ง (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ให้ทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาผู้ถือหุ้น และที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ในการให้ความเห็นเกี่ยวกับการที่ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ โดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน 9.เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัทข้อ 18 เพื่อกำหนดจำนวนกรรมการใหม่ให้มีจำนวนไม่เกินกว่า 14 คน จากเดิมที่กำหนดไว้ไม่เกิน 12 คน เพื่อให้สอดคล้องกับการขยายการลงทุนของบริษัท 10.เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้คณะกรรมการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมาย จากคณะกรรมการมีอำนาจในการกำหนดและ/ หรือเปลี่ยนแปลงรายละเอียดและเงื่อนไข ที่เกี่ยวกับการออก การเสนอขาย และการจัดสรรหุ้น หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสำคัญแสดงสิทธิ ในการซื้อหุ้น รวมทั้งการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการออก การเสนอขาย และการจัดสรรหุ้น หุ้นกู้แปลงสภาพ ใบสำคัญแสดงสิทธิ ตลอดจนการนำหุ้นไปจดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 11.กำหนดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในวันที่ 11 ตุลาคม 2548 เวลา 13.30 น. ณ ห้องประชุมใหญ่ สำนักงานใหญ่บริษัท บางจากฯ (มหาชน) เลขที่ 210 ถนนสุขุมวิท 64 พระโขนง กรุงเทพมหานคร 12. กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมดังกล่าว ตั้งแต่วันที่ 21 กันยายน 2548 เวลา 12.00 น. เป็นต้นไป จนกว่าการประชุมจะแล้วเสร็จ 13.กำหนดระเบียบวาระการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 มีดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 รับรองรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2548 วาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติแผนการลงทุนโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมันโดยขอให้ที่ประชุม ผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติในทุกวาระ หากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติไม่อนุมัติในวาระใดวาระหนึ่ง ถือว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติทั้งโครงการ ดังนี้ วาระที่ 2.1 พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุน วาระที่ 2.2 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิข้อ 4 (ทุนจดทะเบียน) วาระที่ 2.3 พิจารณาอนุมัติการออกหุ้นกู้แปลงสภาพเพื่อเสนอขายให้แก่ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) วาระที่ 2.4 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน วาระที่ 2.5 พิจารณาอนุมัติการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนและหุ้นกู้แปลงสภาพให้ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) โดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อ วาระที่ 2.6 พิจารณาอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัท วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทให้แก่ ผู้ถือหุ้นบริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น วาระที่ 5 อื่นๆ (ถ้ามี) ทั้งนี้บริษัทจะจัดส่งหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ก่อนส่งให้ผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 5 วันทำการ ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียน ในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายปฏิภาณ สุคนธมาน) รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานด้านบัญชีและการเงิน สำนักแผนกิจการและนักลงทุนสัมพันธ์ โทร. 02-335-4583