ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

สิ่งที่ส่งมาด้วย 1 วันที่ 29 สิงหาคม 2548 เรื่อง สารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ครั้งที่ 9/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2548 ได้มีมติอนุมัติการลงทุนในโครงการปรับปรุงคุณภาพผลิตภัณฑ์ หรือ Product Quality Improvement ("โครงการ") ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการ ของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 บริษัทมีหน้าที่ต้องเปิดเผย สารสนเทศการทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้น บริษัทจึงขอชี้แจง ข้อมูลและนำส่งสารสนเทศเกี่ยวกับโครงการลงทุน ดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ ปัจจุบัน บริษัทอยู่ในระหว่างการจัดจ้าง/จัดหา ผู้รับเหมาออกแบบ ก่อสร้าง และจัดหาเครื่องจักรอุปกรณ์สำหรับการก่อสร้างโครงการ ("ผู้รับเหมา") โดยคาดว่าจะสามารถหาข้อสรุปและดำเนินการจัดจ้าง/จัดหาผู้รับเหมา และเริ่มดำเนินการก่อสร้างโครงการประมาณปลายปี 2548 โดยมีระยะเวลาก่อสร้างประมาณ 27-30 เดือน หรือก่อสร้างแล้วเสร็จประมาณไตรมาสที่1 ปี 2551 อย่างไรก็ตามระยะเวลาก่อสร้างที่แน่นอนจะถูกกำหนดโดยผู้รับเหมาที่ได้รับคัดเลือกให้ดำเนินการ ก่อสร้างโครงการ 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง บริษัทอยู่ระหว่างการจัดหาคู่สัญญาในโครงการลงทุนดังกล่าว ตามกระบวนการจัดจ้าง/จัดหาผู้รับเหมา 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ เนื่องด้วยตั้งแต่ไตรมาสที่ 2 ของปี 2547 ราคาน้ำมันในตลาดโลกได้ปรับตัวเพิ่มขึ้นอย่างมาก ตลอดจนมีความผันผวนอย่างรุนแรง ปัจจัยดังกล่าวเมื่อประกอบกับภาวะอุปสงค์และอุปทานของน้ำมัน ในภูมิภาคเอเชียแปซิฟิกที่ปรับจากภาวะอุปทานส่วนเกิน (Oversupply) เข้าสู่ภาวะสมดุล ทำให้อัตรากำไรขั้นต้น หรือเรียกว่า "ค่าการกลั่น" ของโรงกลั่นในภูมิภาคนี้ปรับตัวสูงขึ้นอย่างมาก โดยเฉพาะโรงกลั่นประเภท Complex Refinery ซึ่งสามารถกลั่นผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปที่มีมูลค่าสูง ได้ในสัดส่วนประมาณร้อยละ 85-90 จึงส่งผลให้มีค่าการกลั่นสูง ในขณะที่โรงกลั่นประเภท Simple Refinery ของบริษัท ซึ่งแม้จะมีค่าการกลั่นที่เพิ่มขึ้นเช่นเดียวกัน แต่เนื่องจากผลผลิตของโรงกลั่น ประมาณร้อยละ 30-35 เป็นน้ำมันเตาซึ่งราคาขายต่ำกว่าน้ำมันดิบประมาณ 10-12 เหรียญสหรัฐ จากในอดีตที่มีราคาต่างกันประมาณ 2-3 เหรียญสหรัฐ จึงทำให้บริษัทไม่ได้รับประโยชน์อย่างเต็มที่ จากภาวะราคาน้ำมันดังกล่าว ดังนั้นบริษัทจึงวางแผนการลงทุนในโครงการ โดยจะดำเนินการก่อสร้างหน่วยแตกตัวโมเลกุลน้ำมัน (Cracking Unit) และหน่วยสนับสนุนต่างๆ ณ บริเวณที่ตั้งของบริษัทในปัจจุบัน โดยในขณะนี้บริษัทคาดว่าจะใช้เงินลงทุนทั้งสิ้นประมาณ 250 - 350 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 11,250 - 15,750 ล้านบาท* ทั้งนี้ความสำเร็จของการก่อสร้างโครงการดังกล่าวจะทำให้โรงกลั่นของบริษัทเปลี่ยนแปลงจาก Simple Refinery เป็น Complex Refinery ซึ่งจะทำให้โรงกลั่นของบริษัทสามารถกลั่นน้ำมันดิบ ให้เป็นผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปที่มีมูลค่าสูง ได้แก่ น้ำมันดีเซล และ น้ำมันเบนซิน ในสัดส่วนที่เพิ่มขึ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งน้ำมันดีเซล จากผลการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการโดยบริษัท UOP LLC. ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญการออกแบบโรงกลั่นจากประเทศสหรัฐอเมริกา พบว่าความสำเร็จของโครงการจะทำให้ บริษัทสามารถเพิ่มปริมาณการผลิตน้ำมันดีเซลเป็นประมาณ 55,000 บาร์เรลต่อวัน จากปัจจุบันที่สามารถผลิตได้ประมาณ 34,000 บาร์เรลต่อวัน ขนาดการทำรายการดังกล่าว คำนวณตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน คิดเป็นประมาณร้อยละ 47.70 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัทและบริษัทย่อย (คำนวณจากมูลค่าการลงทุนสูงสุดที่ 350 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือจำนวนประมาณ 15,750 ล้านบาท* เปรียบเทียบกับมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัทและ บริษัทย่อยจำนวน 33,014 ล้านบาท - ข้อมูล ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2548) ซึ่งขนาดการทำรายการ ดังกล่าวมีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 15 แต่ไม่ถึงร้อยละ 50 ของสินทรัพย์ตามงบการเงินรวมดังกล่าว การทำรายการจึงต้องได้รับอนุมัติการทำรายการจากคณะกรรมการ เปิดเผยสารสนเทศการทำรายการ ดังกล่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ และส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้น ตามรายการข้อมูลที่ประกาศตลาดหลักทรัพย์กำหนดไว้ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการ ของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา จากโครงการข้างต้น บริษัทจะดำเนินการก่อสร้างหน่วยแตกตัวโมเลกุลน้ำมันประเภท Hydrocracking ขนาดกำลังการผลิต 25,000 บาร์เรลต่อวัน และหน่วยสนับสนุนต่างๆ โดยมีรายละเอียดดังนี้ ผู้จัดจ้าง บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ผู้รับเหมา บริษัทอยู่ระหว่างกระบวนการจัดจ้าง/จัดหาผู้รับเหมา มูลค่าสัญญา ไม่เกิน 350 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 15,750 ล้านบาท* หมายเหตุ * คำนวณโดยใช้อัตราแลกเปลี่ยน 45 บาทต่อเหรียญสหรัฐ เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากการอ่อนค่าของเงินบาท เนื่องจากการเสนอราคาของ ผู้รับเหมาจะกำหนดเป็นเงินเหรียญสหรัฐ ซึ่งคาดว่าจะสรุปได้ประมาณเดือน พ.ย.- ธ.ค. 48 ลักษณะสัญญา ผู้รับเหมาดำเนินการออกแบบการก่อสร้าง จัดซื้อ/จัดหา วัสดุอุปกรณ์ในการก่อสร้าง และดำเนินการก่อสร้างหน่วย Hydrocracking (กำลังการผลิต 25,000 บาร์เรลต่อวัน) หน่วย Vacuum (กำลังการผลิต 35,000 บาร์เรลต่อวัน) โรงผลิตไฮโดรเจน (กำลังการผลิต 40 ล้านลูกบาศก์ฟุตต่อวัน) และหน่วยสนับสนุน ที่สำคัญต่างๆ ในลักษณะแบบเบ็ดเสร็จ (Turn-Key Contract) ที่กำหนดราคา และระยะเวลาดำเนินการแน่นอน สถานที่ดำเนินการก่อสร้าง บริเวณพี้นที่ภายในสำนักงานใหญ่ บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ระยะเวลาก่อสร้าง ประมาณ 27-30 เดือน ซึ่งจะกำหนดระยะเวลาแน่นอนตามผู้รับเหมาที่ได้รับ คัดเลือกให้ก่อสร้างโครงการ 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน ในขณะนี้บริษัทคาดว่าจะใช้เงินลงทุนรวมทั้งสิ้นประมาณไม่เกิน 350 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 15,750 ล้านบาท* โดยการชำระเงินจะขึ้นกับข้อตกลงกับคู่สัญญา 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ได้มาหรือจำหน่ายไป ในขณะนี้บริษัทคาดว่าจะใช้เงินลงทุนรวมทั้งสิ้นประมาณไม่เกิน 350 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 15,750 ล้านบาท* เท่ากับมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน 7. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน บริษัทกำลังดำเนินการจัดจ้าง/จัดหา ผู้รับเหมา โดยจัดให้มีการยื่นซองประกวดราคาและมีการ กำหนดเกณฑ์คุณสมบัติของบริษัทที่จะทำการยื่นซองประกวดราคาเพื่อความโปร่งใส มูลค่ายุติธรรม และประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก 8. ประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับบริษัท โครงการปรับปรุงคุณภาพผลิตภัณฑ์จะทำให้บริษัทสามารถกลั่นน้ำมันดิบให้เป็นผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูป ที่มีมูลค่าสูงในสัดส่วนที่เพิ่มขึ้นเพื่อรองรับความต้องการน้ำมันสำเร็จรูปภายในประเทศที่กำลังเพิ่มสูงขึ้น อย่างต่อเนื่อง และเพิ่มผลกำไรของบริษัท นอกจากนี้บริษัทจะผลิตน้ำมันเตาในปริมาณที่ลดลง ซึ่งสอดคล้องกับแนวโน้มความต้องการที่ลดลงและราคาที่ไม่ปรับตัวเพิ่มขึ้นตามราคาวัตถุดิบ รวมถึงในอนาคตจะมีการใช้ผลิตภัณฑ์อื่น เช่น ถ่านหิน และก๊าซธรรมชาติ มาทดแทนการบริโภค น้ำมันเตาในประเทศนอกจากนี้การดำเนินโครงการดังกล่าวยังสามารถเพิ่มความยืดหยุ่นให้ กับบริษัทในการเลือกใช้น้ำมันดิบชนิดต่างๆ ในการกลั่น รวมถึงลดผลกระทบจากความ ผันผวนของราคาผลิตภัณฑ์น้ำมันต่อบริษัทอีกด้วย หมายเหตุ * คำนวณโดยใช้อัตราแลกเปลี่ยน 45 บาทต่อเหรียญสหรัฐ เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากการอ่อนค่าของเงินบาทเนื่องจากการเสนอราคาของผู้รับเหมา จะกำหนดเป็นเงินเหรียญสหรัฐ ซึ่งคาดว่าจะสรุปได้ประมาณเดือน พ.ย.- ธ.ค. 48 9. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในโครงการ เงินทุนที่บริษัทจะนำมาใช้ลงทุนในโครงการจะมาจาก 1) การออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน และ หุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่นักลงทุนจำนวนประมาณ 150 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 6,750 ล้านบาท* โดยในจำนวนนี้เงินทุนจำนวน 100-120 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 4,500-5,400 ล้านบาท* จะมาจากการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน และหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่ ปตท. (ขณะนี้อยู่ระหว่างการ เจรจากับ ปตท.) และเสนอขายส่วนที่เหลือให้กับนักลงทุนสถาบัน ภายหลังจากที่บริษัทได้รับ อนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น 2) จัดหาเงินกู้จากธนาคารพาณิชย์ในส่วนที่เหลือ (ขณะนี้อยู่ระหว่างการเจรจากับ ธนาคาร) และทั้งนี้สัดส่วนของเงินทุนจากนักลงทุนและเงินกู้ยืมจากธนาคารพาณิชย์ อาจมีการเปลี่ยนแปลงตามผลจากการเจรจา หมายเหตุ * คำนวณโดยใช้อัตราแลกเปลี่ยน 45 บาทต่อเหรียญสหรัฐ เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากการอ่อนค่าของเงินบาท เนื่องจากการเสนอราคาของผู้รับเหมาจะกำหนดเป็นเงินเหรียญสหรัฐ ซึ่งคาดว่าจะสรุป ได้ประมาณเดือน พ.ย.- ธ.ค. 48 10. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วมีความเห็นว่า โครงการลงทุนดังที่กล่าวมาข้างต้นนั้น มีความเหมาะสมในด้านการตอบสนองต่อภาวะความต้องการ บริโภคน้ำมันในอนาคต และยังสามารถเพิ่มมูลค่าผลิตภัณฑ์ของบริษัท ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและ ส่งผลดีต่อประเทศโดยรวม ดังนั้นการทำรายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผล คณะกรรมการบริษัทขอรับรองว่า ข้อความในสารสนเทศฉบับนี้ถูกต้องและเป็นความจริงทุกประการ และได้จัดทำขึ้นด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง โดยยึดถือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ และสารสนเทศฉบับนี้ทำขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อแสดงสารสนเทศเท่านั้น ไม่ได้ทำขึ้นเพื่อเป็นการเชิญชวนหรือเป็นคำเสนอเพื่อให้ได้มาหรือจองซื้อหลักทรัพย์ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) พลเอก ธวัช เกษร์อังกูร นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล กรรมการ