ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

สิ่งที่ส่งมาด้วย 2 (F 53-4) แบบรายงานการเพิ่มทุน บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) วันที่ 29 สิงหาคม 2548 ข้าพเจ้าบริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) หรือ "บริษัท" ขอรายงานมติคณะกรรมการ ครั้งที่ 9/2548 เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2548 ระหว่างเวลา 18.00 น. ถึง 21.00 น. เกี่ยวกับการเพิ่มทุน / จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังต่อไปนี้ 1. การเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 867,143,461 บาท เป็น 1,531,643,461 บาท โดยออกหุ้นสามัญในครั้งนี้จำนวน 664,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1.00 บาท รวม 664,500,000 บาท 2.การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติให้จัดสรรหุ้นสามัญ จำนวน 664,500,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1.00 บาท รวม 664,500,000 บาท โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ 2.1 รายละเอียดการจัดสรร จัดสรรให้แก่ 1.บมจ.ปตท. โดยแบ่งเป็น 1.1 หุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวนหุ้น (หุ้น) ไม่เกิน 283,000,000 อัตราส่วน (เดิม:ใหม่) - ราคาขายต่อหุ้น (บาท) 14.00-16.00 วันเวลาจองซื้อและชำระเงินค่าหุ้น - หมายเหตุ กรณีจำหน่ายหลักทรัพย์เพิ่มทุนให้แก่บมจ.ปตท. เป็นการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 1.2 เพื่อรองรับการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ จำนวนหุ้น (หุ้น) ไม่เกิน 135,000,000 อัตราส่วน (เดิม:ใหม่) - ราคาขายต่อหุ้น (บาท) 14.00-16.00 วันเวลาจองซื้อและชำระเงินค่าหุ้น - หมายเหตุ ลักษณะของหุ้นกู้แปลงสภาพแปลงสภาพด้อยสิทธิมูลค่าไม่เกิน 1,890 ล้านบาท มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย 10,000 บาท อายุไม่เกิน 10 ปี อัตราดอกเบี้ยไม่เกิน 5% ต่อปี ราคาแปลงสภาพเท่ากับราคาขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ที่เสนอขายให้แก่ บมจ. ปตท.พร้อมกันในครั้งนี้ (รายละเอียดตามข้อ 1.1) 2. หุ้นสามัญเพิ่มทุนเสนอขายแก่นักลงทุนประเภทสถาบัน จำนวนหุ้น (หุ้น) ไม่เกิน 161,000,000 อัตราส่วน (เดิม:ใหม่) - ราคาขายต่อหุ้น (บาท) 14.00-16.00 วันเวลาจองซื้อและชำระเงินค่าหุ้น - หมายเหตุ - 3.เพื่อรองรับการแปลงสภาพของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม จำนวนหุ้น (หุ้น) 85,500,000 อัตราส่วน (เดิม:ใหม่) 10 หุ้นเดิมต่อ 1 หน่วยใบสำคัญแสดงสิทธิ ราคาขายต่อหุ้น (บาท) ราคาเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิไม่เกินหน่วยละ 2.50 บาท ราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นเท่ากับ 18 บาทต่อหุ้น วันเวลาจองซื้อและชำระเงินค่าหุ้น - หมายเหตุ ลักษณะใบสำคัญแสดงสิทธิชนิดระบุชื่อผู้ถือ อายุ ไม่เกิน 5 ปี จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นในอัตรา 10 หุ้นสามัญเดิมต่อ 1 ใบสำคัญ แสดงสิทธิ อัตราการใช้สิทธิ 1 ใบสำคัญแสดงสิทธิต่อ 1 หุ้นสามัญใหม่ซึ่งในกรณีที่ใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถจดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์ได้ จะสามารถโอนเปลี่ยนมือได้ และในกรณีที่ใบแสดงสิทธิไม่สามารถจดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์ได้ จะไม่สามารถโอนเปลี่ยนมือได้ 2.2 ในกรณีที่มีหุ้นเพิ่มทุนที่เหลือจากการจัดสรร และ/หรือ หุ้นที่รองรับที่เหลือจากการแปลงสภาพหรือการ ใช้สิทธิตามหลักทรัพย์ข้างต้น บริษัทจะดำเนินการยกเลิกหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าว 3. กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 ในวันที่ 11 ตุลาคม 2548 เวลา 13.30 น. ณ ห้องประชุมใหญ่ สำนักงานใหญ่ บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) เลขที่ 210 ถนนสุขุมวิท 64 เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร 10260 โดยกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ของบริษัทเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ตั้งแต่วันที่ 21 กันยายน 2548 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นดังกล่าวจะแล้วเสร็จ 4. การขออนุญาตเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้อง และเงื่อนไข การขออนุญาต (ถ้ามี) บริษัทจะต้องดำเนินการขออนุญาตออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ และ/หรือ ใบสำคัญแสดงสิทธิ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 5. วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุน และการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่ม จำนวนเงินที่ได้รับจากการเพิ่มทุนข้างต้น จะนำไปใช้ลงทุนในโครงการปรับปรุงคุณภาพผลิตภัณฑ์ หรือ โครงการ Product Quality Improvement ("PQI") หรือ "โครงการ" มีมูลค่าลงทุน ประมาณ 250-350 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 11,250-15,750* ล้านบาท โดยโครงการดังกล่าว อยู่ระหว่างกระบวนการจัดซื้อจัดจ้างผู้รับเหมา ซึ่งคาดว่าจะสามารถสรุปผลการคัดเลือกผู้รับเหมาและ เริ่มก่อสร้างได้ประมาณปลายปี 2548 โดยมีระยะเวลาดำเนินการก่อสร้างประมาณ 27-30 เดือนและคาดว่าจะก่อสร้างแล้วเสร็จประมาณไตรมาสที่ 1 ปี 2551 จากการระดมทุนโดยการเสนอขายหลักทรัพย์ข้างต้น บริษัทคาดว่าจะได้รับเงินจำนวนประมาณ 150 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 6,750* ล้านบาท โดยบริษัทจะดำเนินการจัดหาเงินกู้จากธนาคารพาณิชย์ ภายในประเทศสำหรับมูลค่าเงินลงทุนส่วนที่เหลือ ซึ่งปัจจุบันอยู่ระหว่างการเจรจากับธนาคารพาณิชย์ โครงการ PQI เป็นการปรับปรุงคุณภาพผลิตภัณฑ์ โดยเปลี่ยนแปลงโรงกลั่นเดิมของบริษัทที่มีลักษณะ แบบ Simple Refinery เป็น Complex Refinery ซึ่งจะทำให้สามารถกลั่นน้ำมันดิบให้เป็นผลิตภัณฑ์ น้ำมันสำเร็จรูปที่มีมูลค่าสูง (ได้แก่ น้ำมันดีเซล และน้ำมันเบนซิน) ในสัดส่วนที่เพิ่มขึ้น โดยเฉพาะ อย่างยิ่งน้ำมันดีเซล และจากผลการศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการโดยบริษัท UOP LLC. ("UOP") (ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญการออกแบบโรงกลั่นจากประเทศสหรัฐอเมริกา) คาดว่าจะเพิ่มปริมาณการ ผลิตน้ำมันดีเซลจากเดิมประมาณ 34,000 บาร์เรลต่อวัน เป็นประมาณ 55,000 บาร์เรลต่อวัน หมายเหตุ * คำนวณ ณ อัตราแลกเปลี่ยน 45 บาทต่อดอลลาร์สหรัฐ เพื่อป้องกันความเสี่ยง จากการอ่อนค่าของค่าเงินบาท เนื่องจากการเสนอราคาของผู้รับเหมาจะกำหนด เป็นเงินเหรียญสหรัฐ ซึ่งคาดว่าจะสรุปได้เดือน พ.ย.- ธ.ค. 2548 6. ประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน เป็นส่วนหนึ่งของแหล่งเงินทุนที่ใช้ในโครงการ PQI (ตามรายละเอียดในข้อ 5) 7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน เมื่อโครงการ PQI แล้วเสร็จ จะทำให้บริษัทสามารถผลิตน้ำมันสำเร็จรูปที่มีมูลค่าสูง ได้แก่ น้ำมันดีเซล และน้ำมันเบนซิน เพิ่มมากขึ้น รองรับความต้องการน้ำมันของประเทศที่เพิ่มขึ้น และเพิ่มผลกำไรของบริษัท ซึ่งจะส่งผลโดยตรงต่อมูลค่าหุ้น และเงินปันผลต่อผู้ถือหุ้นของบริษัท 8. รายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการอนุมัติการเพิ่มทุน/ จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน -ไม่มี- 9. ตารางระยะเวลาการดำเนินการในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมีมติให้เพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน 9.1 วันปิดสมุดทะเบียนพักโอนหุ้น ตั้งแต่วันที่ 21 กันยายน 2548 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมผู้ถือหุ้นจะแล้วเสร็จ เพื่อกำหนดสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น 9.2 ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุน การออกใบสำคัญแสดงสิทธิ การออกหุ้นกู้แปลงสภาพ ในวันที่ 11 ตุลาคม 2548 9.3 บริษัทจะดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียนกับกระทรวงพาณิชย์ภายใน 14 วันนับจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติ บริษัทขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ ............................. (พลเอก ธวัช เกษร์อังกูร) กรรมการ ............................... (นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล) กรรมการ