ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ 1000/094/2548 29 เมษายน 2548 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2548 เมื่อวันที่ 29 เมษายน 2548 เวลา 13.30 น. ณ ห้องประชุมใหญ่ สำนักงานใหญ่บริษัท บางจากฯ (มหาชน) เลขที่ 210 ถนนสุขุมวิท 64 พระโขนง กรุงเทพฯ 10260 ได้มีมติที่ประชุมดังนี้ 1.ที่ประชุมมีมติรับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 2.ที่ประชุมรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี 2547 3.ที่ประชุมมีมติอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2547 ที่ผู้สอบบัญชีตรวจสอบแล้ว 4.ที่ประชุมมีมติอนุมัติการจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีจำนวน 86,714,346 บาท ไว้เป็นทุนสำรองตามกฎหมาย และอนุมัติงดจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการ ดำเนินงานประจำปี 2547 (ทั้งนี้คณะกรรมการบริษัทไม่ขอรับเงินโบนัส สำหรับผลการดำเนินงานปี 2547 จนกว่าจะมีการจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้น) 5.ที่ประชุมมีมติเรื่องกรรมการ การเลือกตั้งและกำหนดจำนวนกรรมการ และ กำหนดค่าตอบแทนกรรมการดังนี้ 5.1 อนุมัติการแต่งตั้งกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระจำนวน 3 ท่าน คือ พลเอกธวัช เกษร์อังกูร นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ และนาง สาวจุฬารัตน์ สุธีธร ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการอีกวาระหนึ่ง 5.2 อนุมัติแต่งตั้งกรรมการเพิ่มอีก 1 ท่าน คือ นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล (ผู้จัดการใหญ่) โดยจะทำให้กรรมการทั้งคณะมีจำนวน 11 ท่านประกอบด้วย 1) พลเอกธวัช เกษร์อังกูร (กรรมการอิสระ) 2) นายชัยอนันต์ สมุทวณิช (กรรมการอิสระ) 3) นายอนุสรณ์ ธรรมใจ (กรรมการอิสระ) 4) นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ (กรรมการอิสระ) 5) นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ (กรรมการอิสระ) 6) นายทรงภพ พลจันทร์ 7) นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร 8) นายพิชัย ชุณหวชิร 9) นายสายัณห์ สตางค์มงคล 10) นางสาวจุฬารัตน์ สุธีธร 11) นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล (กรรมการผู้จัดการใหญ่และ เลขานุการคณะกรรมการบริษัท) 5.3 อนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการให้ได้รับค่าตอบแทนเท่ากับอัตรา เดิมที่ได้รับในปี 2547ซึ่งเป็นดังนี้ - กรรมการบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนรายเดือนคนละ 10,000 บาท และเบี้ยประชุมครั้งละ 20,000 บาทต่อคน (เฉพาะกรรมการที่เข้า ประชุม) - คณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯ แต่งตั้งขึ้น ประกอบด้วย o คณะกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 10,000 บาทต่อคน เบี้ยประชุมครั้งละ 5,000 บาทต่อคน (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม) o คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เบี้ยประชุม ครั้งละ 10,000 บาท (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม) o สำหรับคณะกรรมการชุดย่อยอื่นที่คณะกรรมการบริษัทอาจ แต่งตั้งในภายหลัง การกำหนดค่าตอบแทนรายเดือนและค่า เบี้ยประชุม ให้อยู่ในดุลพินิจของคณะกรรมการบริษัท โดย พิจารณาตามความเหมาะสม และสอดคล้องกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ทั้งนี้ประธานกรรมการบริษัท และประธานคณะกรรมการชุด ย่อยจะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมสูง กว่ากรรมการในอัตราร้อยละ 25 รองประธานกรรมการ บริษัทจะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมสูง กว่ากรรมการในอัตราร้อยละ 12.5 - กำหนดค่าตอบแทนที่เป็นเงินโบนัสคณะกรรมการ ให้จ่ายร้อยละ 1.5 ของกำไรสุทธิ แต่ไม่เกิน 9,000,000 บาทต่อปี สำหรับ กรรมการทั้งคณะ ทั้งนี้ประธานกรรมการและรองประธาน กรรมการ จะได้รับค่าตอบแทนที่เป็นเงินโบนัสสูงกว่ากรรมการใน อัตราร้อยละ 25 และ 12.5 ตามลำดับ โดยให้ใช้ค่าตอบแทนกรรมการในอัตราดังกล่าวได้ตลอดไปจนกว่า ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะมีมติเปลี่ยนแปลง 6.ที่ประชุมมีมติแต่งตั้งนางเกษรี ณรงค์เดช ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 76 และ/หรือ นางณัฐสรัคร์ สโรชนันท์จีน ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 4563 จากสำนักงานเอ.เอ็ม.ที แอสโซซิเอท เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ สำหรับปี 2548 และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีเป็นจำนวนเงิน ไม่เกิน 1,500,000 บาท 7.ที่ประชุมมีมติอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ หมวดที่ 5 ข้อ 18 เรื่องเพิ่ม จำนวนกรรมการจากไม่เกิน 11 คน เป็นไม่เกิน 12 คน โดยให้มีข้อความที่แก้ ไขใหม่เป็นดังนี้ " คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน และไม่ มากกว่า 12 คน โดยมีกรรมการที่มีความเป็นอิสระไม่น้อยกว่า 3 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่ อยู่ในราชอาณาจักร โดยกรรมการต้องมีคุณสมบัติตามที่กฎหมายและ ข้อบังคับนี้กำหนด ทั้งนี้ กรรมการบริษัทอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มี ความรู้ด้านบัญชีและการเงิน กรรมการคนหนึ่งคนใดลงลายมือชื่อร่วมกับประธานกรรมการรวมเป็น สองคนหรือกรรมการคนหนึ่งคนใดลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการผู้จัด การใหญ่รวมเป็นสองคน และประทับตราสำคัญของบริษัท มีอำนาจลง นามผูกพันบริษัท ให้คณะกรรมการมีอำนาจกำหนดชื่อผู้มีอำนาจลงนามผูกพันบริษัท โดย สอดคล้องกับข้อบังคับบริษัท " 8.ที่ประชุมมีมติเกี่ยวกับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญฯ (ESOP) ดังนี้ 8.1 รับทราบรายงานการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่ ผู้จัดการใหญ่ จำนวน 170,000 หน่วย 8.2 อนุมัติการแก้ไขรายละเอียดที่สำคัญเกี่ยวกับการออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และ พนักงานของบริษัทฯ บางจาก (มหาชน) และบริษัท บางจาก กรีนเนท จำกัด และผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ ซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2547 ได้มีมติอนุมัติแล้ว ทั้งนี้ เพื่อให้กรรมการสามารถ โอนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้แก่ส่วนราชการตลอดจนให้ส่วนราชการ ที่ได้รับโอนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ สามารถใช้สิทธิในใบสำคัญแสดง สิทธิฯ นั้นได้ และเพื่อให้กรรมการที่ครบกำหนดออกตามวาระและ ได้รับการเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไปไม่ต้องโอนคืนใบสำคัญ แสดงสิทธิฯ ที่ได้รับการจัดสรร โดยให้มีข้อความที่แก้ไขใหม่เป็นดังนี้ 2.1 ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิ " ใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อสิทธิในการจองซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ ของบริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ชนิดห้ามเปลี่ยน มือ เว้นแต่เป็นการโอนให้แก่ ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ หรือโอนให้ แก่ทายาทโดยชอบด้วยกฎหมาย หรือเป็นการโอนจากกรรมการ ให้แก่ส่วนราชการ เพื่อการปฏิบัติตามกฎระเบียบของส่วนราช การที่เกี่ยวข้อง หรือเป็นการโอนจากผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ให้ แก่ กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานของบริษัท บางจากฯ และ บริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด ตามหลักเกณฑ์การจัดสรรนี้ " 2.5 การจัดสรร " การจัดสรรให้แก่ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ ซึ่งได้รับการแต่งตั้งจาก คณะกรรมการ จะจัดสรรตามจำนวนที่เหลือจากการจัดสรรใบ สำคัญแสดงสิทธิฯ ให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของ บริษัทบางจากฯ และบริษัทย่อย รวมถึงการรับโอนใบสำคัญ แสดงสิทธิฯ จาก กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน ซึ่งไม่มีสิทธิ ใช้สิทธิตามที่กำหนดไว้ หรือการรับโอนจากส่วนราชการที่ได้รับ โอนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จากกรรมการตามข้อ 2.1 โดยผู้รับ ช่วงซื้อหลักทรัพย์จะพิจารณาจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ให้กับ กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน ของบริษัท บางจากฯ บริษัท บางจากกรีนเนท ตามหลักเกณฑ์เดียวกันกับหลักเกณฑ์การจัด สรรในครั้งนี้? " 2.11 เงื่อนไขการใช้สิทธิ " (1) ผู้ใช้สิทธิตามใบแสดงสิทธิฯ ต้องมีสถานภาพเป็น กรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัท บางจากฯ หรือพนักงานของ บริษัทบางจากกรีนเนท จำกัด ในวันกำหนดใช้สิทธิ หรือเป็นส่วน ราชการที่ได้รับโอนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ จากกรรมการตามข้อ 2.1 (2) กรณีกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงาน รายใดที่ได้รับการจัด สรรใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ไปแล้วเสียชีวิต ทุพพลภาพ ไร้ความ สามารถจนไม่สามารถจัดการงานของตนเองได้ พ้นจากตำแหน่ง ตามวาระโดยไม่ได้รับการเลือกตั้งให้ดำรงตำแหน่งต่อไป เกษียณอายุ หมดสัญญาจ้าง หรือถูกปลดออกโดยมิได้กระทำ ความผิด เป็นผลให้พ้นจากสถานภาพตามข้อ (1) ให้บุคคลผู้นั้น สามารถใช้สิทธิได้เฉพาะใบสำคัญแสดงสิทธิฯส่วนที่ครบรอบปี แล้ว และส่วนที่จะครบรอบปีในคราวถัดไปตามข้อ 2.7 โดยจะใช้ สิทธิได้เมื่อครบเงื่อนไขตามข้อ 2.7 ของใบสำคัญแสดงสิทธิฯใน ส่วนดังกล่าว และสามารถใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิฯดัง กล่าวได้ตามระยะเวลาการใช้สิทธิ สำหรับใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ในส่วนที่เหลือจะต้องโอนให้แก่ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ " 8.3 อนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ให้กับ กรรมการที่ได้รับการแต่งตั้ง กลับเข้ามาดำรงตำแหน่งอีกวาระหนึ่ง จำนวน 3 ท่าน คือ พลเอกธวัช เกษร์อังกูร จำนวน 230,000 หน่วย นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ จำนวน 170,000 หน่วย และนางสาว จุฬารัตน์ สุธีธร 170,000 หน่วย 9. เรื่องอื่น ๆ - ไม่มี- จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายปฏิภาณ สุคนธมาน) รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานด้านบัญชีและการเงิน สำนักแผนกิจการและนักลงทุนสัมพันธ์ โทร. 0 -2335-4583