ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์

ที่ 1000/075/2548 1 เมษายน 2548 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ (เพิ่มเติม) -งดจ่ายเงินปันผล เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยคณะกรรมการบริษัท บางจากฯ (มหาชน) ได้จัดให้มีการประชุมคณะ กรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2548เมื่อวันศุกร์ที่ 1 เมษายน 2548 เวลา 11.30 น. ณ ห้อง ประชุม 421 อาคาร 4 ชั้น 2 สำนักงานใหญ่ บริษัท บางจากฯ (มหาชน) เลขที่ 210 ถนน สุขุมวิท 64 พระโขนง กรุงเทพฯ 10260 บริษัทฯ จึงขอแจ้งมติที่สำคัญดังนี้ "พิจารณาเห็นชอบการจัดสรรกำไรและงดจ่ายเงินปันผล จากผลการดำเนิน งานในรอบปี 2547" คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแล้วมีมติเป็นเอกฉันท์ดังต่อไปนี้ - เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติจัดสรรกำไร สุทธิประจำปี จำนวน 86,714,346 บาท ไว้เป็นทุนสำรองตาม กฎหมาย - เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณางดจ่ายเงินปันผล สำหรับผลการดำเนินการปี 2547 เนื่องจากบริษัทฯ มีความจำเป็นที่ จะต้องสำรองเงินสดไว้ใช้ในการดำเนินการโครงการปรับปรุงคุณภาพ น้ำมัน ซึ่งขณะนี้อยู่ระหว่างดำเนินการออกแบบเพื่อประมูลหาผู้รับ เหมาก่อสร้าง และเมื่อสามารถกำหนดเงินลงทุนที่แน่นอนได้แล้ว บริษัทฯ อาจจะพิจารณาเรื่องจัดสรรเงินปันผลอีกครั้งหนึ่ง ดังนั้นการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ในวันที่ 29 เมษายน 2548 เวลา 13.30 น. ณ ห้องประชุมใหญ่ สำนักงานใหญ่บริษัท บางจากฯ (มหาชน) เลข ที่ 210 ถนนสุขุมวิท 64 พระโขนง กรุงเทพฯ 10260 จะมีระเบียบวาระการ ประชุมดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 วาระที่ 2 คณะกรรมการรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ใน รอบปี 2547 เพื่อทราบ วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนสำหรับปีสิ้นสุดวัน ที่ 31 ธันวาคม 2547 และรายงานของผู้สอบบัญชี วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติจัดสรรกำไรและจ่ายเงินปันผล จากผลการ ดำเนินงานในรอบปี 2547 วาระที่ 5 พิจารณาเรื่องกรรมการ การเลือกตั้งและกำหนดจำนวน กรรมการ และกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ 5.1 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการใหม่สืบแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ กรรมการที่ออกตามวาระและเห็นสมควรให้นำเสนอต่อที่ ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกลับเข้ารับตำแหน่งใหม่มีดังนี้ 1) พลเอกธวัช เกษร์อังกูร (กรรมการอิสระ) 2) นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ (กรรมการอิสระ) 3) นางสาวจุฬารัตน์ สุธีธร (กรรมการผู้แทนจากกระทรวงการคลัง) 5.2 พิจารณากำหนดจำนวนกรรมการและเลือกตั้งกรรมการเพิ่ม นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นให้กำหนดจำนวนกรรมการเพิ่มอีก 1 ท่าน คือ นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล (ผู้จัดการใหญ่) ดังนั้นคณะกรรมการบริษัทฯ จะประกอบด้วย 1) พลเอกธวัช เกษร์อังกูร (กรรมการอิสระ) 2) นายชัยอนันต์ สมุทวณิช (กรรมการอิสระ) 3) นายอนุสรณ์ ธรรมใจ (กรรมการอิสระ) 4) นายนิพนธ์ สุรพงษ์รักเจริญ (กรรมการอิสระ) 5) นายวิรัตน์ เอี่ยมเอื้อยุทธ (กรรมการอิสระ) 6) นายทรงภพ พลจันทร์ (กรรมการจากกระทรวงการคลัง) 7) นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร (กรรมการจากปตท.) 8) นายพิชัย ชุณหวชิร (กรรมการจากปตท.) 9) นายสายัณห์ สตางค์มงคล (กรรมการ) 10) นางสาวจุฬารัตน์ สุธีธร (กรรมการจากกระทรวงการคลัง) 11) นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล (กรรมการผู้จัดการใหญ่) 5.3 พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการ นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นกำหนดค่าตอบแทนกรรมการประจำปี 2548 เท่ากับปี 2547 ดังนี้ - กรรมการบริษัทฯ ได้รับค่าตอบแทนรายเดือนคนละ 10,000 บาท และเบี้ยประชุม ครั้งละ 20,000 บาทต่อคน (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม) - คณะกรรมการชุดย่อย ซึ่งคณะกรรมการบริษัทฯแต่งตั้งขึ้นประกอบด้วย o คณะกรรมการตรวจสอบได้รับค่าตอบแทนรายเดือน 10,000 บาทต่อคน เบี้ยประชุมครั้งละ 5,000 บาทต่อคน (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม) o คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เบี้ยประชุมครั้งละ 10,000 บาท (เฉพาะกรรมการที่เข้าประชุม) - สำหรับคณะกรรมการชุดย่อยอื่นที่คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งในภายหลัง การกำหนดค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุม ให้อยู่ในดุลพินิจของคณะ กรรมการบริษัท โดยพิจารณาตามความเหมาะสม และสอดคล้องกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ทั้งนี้ประธานกรรมการบริษัท และประธานคณะกรรมการชุดย่อยจะได้รับค่า ตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ 25 รอง ประธานกรรมการบริษัทจะได้รับค่าตอบแทนรายเดือนและค่าเบี้ยประชุมสูงกว่า กรรมการในอัตราร้อยละ 12.5 - กำหนดค่าตอบแทนที่เป็นเงินโบนัสคณะกรรมการสำหรับผลการดำเนินงานปี 2547 เป็นต้นไป ให้จ่ายร้อยละ 1.5 ของกำไรสุทธิ แต่ไม่เกิน 9,000,000 บาท ต่อปี สำหรับกรรมการทั้งคณะ ทั้งนี้ประธานกรรมการและรองประธานกรรมการ จะ ได้รับค่าตอบแทนที่เป็นเงินโบนัสสูงกว่ากรรมการในอัตราร้อยละ 25 และ 12.5 ตามลำดับ วาระที่ 6 พิจารณาแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น ให้แต่งตั้งนางเกษรี ณรงค์เดช ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 76 และ นางณัฐสรัคร์ สโรชนันท์จีน ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ทะเบียนเลขที่ 4563 จากสำนักงานเอ.เอ็ม.ที แอสโซซิเอท เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ สำหรับปี 2548 และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีเป็นจำนวนเงิน 1,500,000 บาท วาระที่ 7 พิจารณาอนุมัติแก้ไขข้อบังคับของบริษัทฯ (เพิ่มเติมจำนวนกรรมการจาก 11 ท่าน เป็น 12 ท่าน) วาระที่ 8 พิจารณาเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญฯ (ESOP) 8.1 รายงานการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่ผู้จัดการใหญ่ เพื่อทราบ 8.2 พิจารณาอนุมัติแก้ไขรายละเอียดที่สำคัญเกี่ยวกับการออกและเสนอขายใบสำคัญ แสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้แก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของ บริษัทฯ บางจาก (มหาชน) และบริษัท บางจากกรีนเนท จำกัด และผู้รับช่วงซื้อ หลักทรัพย์ ซึ่งที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2547 ได้มีมติอนุมัติ ในเรื่อง เกี่ยวกับ ประเภทใบสำคัญแสดงสิทธิฯ การจัดสรรและเงื่อนไขการใช้สิทธิ 8.3 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญให้กับกรรมการ (สำหรับกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่ง) วาระที่ 9 เรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) ทั้งนี้ มีกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 11 เมษายน 2548 เวลา 12.00 น. จนกว่าการประชุมจะเสร็จสิ้น จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายปฏิภาณ สุคนธมาน) รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานด้านบัญชีและการเงิน