SET Announcements

บันทึกความเข้าใจเพื่อศึกษาแนวทางความร่วมมือทางด้าน Logistics * บมจ. ปตท. และ บมจ. บางจาก จะร่วมกันศึกษา แนวทางการทำ Product Swap ระหว่างกันเพื่อให้บางจาก และ ปตท. เป็นศูนย์กลางการกระจายน้ำมันในกรุงเทพและปริมณฑล * บมจ. ปตท. และ บมจ. บางจาก จะร่วมกันศึกษาแนวทางการใช้ประโยชน์จากท่อ Thappline ท่อ FPT คลังน้ำมัน ท่าเรือ และ Facilities ต่างๆ ให้เกิดประโยชน์โดยรวมสูงสุด 10.ข้าพเจ้าได้ยื่นหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นนี้ต่อสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. แล้ว โดยสำนักงาน คณะกรรมการ ก.ล.ต. จะผ่อนผันให้ข้าพเจ้าไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการภายใต้ เงื่อนไขดังต่อไปนี้ 10.1 ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้กิจการออกหลักทรัพย์ใหม่ให้แก่ข้าพเจ้าโดย (1) ในกรณีที่จำนวนหลักทรัพย์ที่ข้าพเจ้าประสงค์จะได้มาตามข้อ 1 จะไม่เป็นผลให้ข้าพเจ้า เป็นผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงจนถึงหรือข้ามร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมด ของกิจการ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน หรือ (2) ในกรณีที่จำนวนหลักทรัพย์ที่ข้าพเจ้าประสงค์จะได้มาตามข้อ 1 จะเป็นผลให้ข้าพเจ้าเป็น ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงจนถึงหรือข้ามร้อยละห้าสิบของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ มติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียง ทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน และไม่มีผู้ถือหุ้นซึ่งมีสิทธิ ออกเสียงรวมกันตั้งแต่ร้อยละห้าของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมคัดค้าน และหลักทรัพย์ที่จะได้มาดังกล่าวต้องเป็นหลักทรัพย์ที่เหลือจากการเสนอขายแก่ผู้ถือหุ้นเดิม ตามส่วนจำนวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละคนมีอยู่ก่อนแล้ว ทั้งนี้ ในกรณีที่ข้าพเจ้าเป็นผู้ถือหุ้นในกิจการ ข้าพเจ้าไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระดังกล่าว และ 10.2 ผู้ถือหุ้นได้รับทราบข้อมูลที่เพียงพอต่อการตัดสินใจ โดยหนังสือนัดประชุมของกิจการมีรายละเอียด อย่างน้อยตามที่กำหนดในประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ใช้บังคับในเรื่องนี้ 10.3 ข้าพเจ้าและบุคคลตามมาตรา 258 ของข้าพเจ้าต้องไม่มีการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของกิจการตั้งแต่ วันที่คณะกรรมการมีมติออกหลักทรัพย์ใหม่ให้แก่ข้าพเจ้าจนถึงวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ มีมติ 10.4 ในกรณีที่ราคาหุ้นหรือราคาใช้สิทธิแปลงสภาพของหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ข้าพเจ้าจะได้มาตาม ข้อ 1. เข้าข่ายเป็นการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำตามประกาศคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ว่าด้วยการขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ การนัดประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ของกิจการ ซึ่งเกี่ยวกับวาระดังกล่าวต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศฉบับดังกล่าว 10.5 ในกรณีที่ข้าพเจ้าเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับกิจการ จะไม่มีการนับคะแนนเสียงของบุคคลตาม มาตรา 258 ของข้าพเจ้าในการออกเสียงลงคะแนนในการลงมติตาม 10.1 และข้าพเจ้าได้ เปิดเผยข้อมูลตามที่กำหนดในข้อ 4(1) แห่งประกาศสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่ สจ. 36/2546 ไว้ในแบบหนังสือขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นฉบับนี้ ข้าพเจ้าขอรับรองว่าข้อความข้างต้นถูกต้องครบถ้วน ตรงต่อความเป็นจริง ไม่มีข้อมูล ที่อาจทำให้บุคคลอื่นสำคัญผิดในสาระสำคัญ และมิได้มีการปกปิดข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญซึ่งควรบอก ให้แจ้ง (ลงชื่อ)________________________ (นายประเสริฐ บุญสัมพันธ์) ผู้ขอผ่อนผัน * แบบหนังสือขอมตินี้สามารถ download ได้จาก http://www.sec.or. th/corpfin/form/takeover/2477.doc 1 จำนวนหุ้นรองรับ = จำนวนหน่วยคูณด้วยจำนวนหุ้นที่จะได้จากการใช้สิทธิซื้อหรือแปลงสภาพต่อหนึ่งหน่วยของหลักทรัพย์ในรุ่นนั้น 2 จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ = จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการภายหลัง การออกหุ้นเพิ่มทุนในครั้งนี้ + หุ้นรองรับหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ผู้ขอผ่อนผันจะขอมติในครั้งนี้ 3 สิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ = สิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการภายหลังการออกหุ้นเพิ่มทุนในครั้งนี้ + สิทธิออกเสียงทั้งหมดของหุ้นรองรับหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ผู้ขอผ่อนผันจะขอมติในครั้งนี้ 4 จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ = จำนวนหุ้นสามัญ + หุ้นบุริมสิทธิ 5 สิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ = สิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกิจการ 6 จำนวนหุ้นรองรับของหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ถือก่อนขอมติ ให้ระบุเฉพาะจำนวนหุ้นที่จะได้จากการใช้สิทธิซื้อ หรือแปลงสภาพตามหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ได้มาโดยได้รับผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการในครั้งอื่น ก่อนการขอมติในครั้งนี้ (ถ้ามี) 7 ดูเชิงอรรถ 1 8 ดูเชิงอรรถ 1 9 สิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ = สิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการภายหลังการออกหุ้นเพิ่มทุนในครั้งนี้ + สิทธิออกเสียงทั้งหมดของหุ้นรองรับหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ถือภายหลังการได้มาตามที่ระบุใน I ถึง III 10 ให้นับผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลตามมาตรา 258 และผู้ถือหุ้นที่อยู่ภายใต้ผู้มีอำนาจควบคุมเดียวกัน เป็นกลุ่มเดียวกัน 11 ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใดตามรายชื่อผู้ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรกข้างต้นเป็นผู้ถือหุ้นที่โดยพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดำเนินงานของผู้ขอผ่อนผันอย่างมีนัยสำคัญ (เช่น มีการส่งบุคคลเข้าเป็นกรรมการที่มีอำนาจจัดการ (authorized director) ในผู้ขอผ่อนผัน) และมีบุคคลอื่นเป็นผู้รับประโยชน์ที่แท้จริง (ultimate shareholder) (เช่น ผู้ถือหุ้นมีสถานะเป็น holding company หรือ nominee account) ให้ระบุชื่อบุคคลที่เป็น ultimate shareholder และลักษณะการประกอบธุรกิจของบุคคลดังกล่าวด้วย 12 จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของผู้ขอผ่อนผัน = จำนวนหุ้นสามัญ + หุ้นบุริมสิทธิ ? หุ้นที่ซื้อคืนและยังคงค้างอยู่ ณ วันสิ้นเดือนของเดือนก่อนเดือนที่มีการยื่นคำขอผ่อนผันต่อสำนักงาน 13 สิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ขอผ่อนผัน = สิทธิออกเสียงของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของผู้ขอผ่อนผัน