SET Announcements

ที่ 1600 / 151 / 2546 29 สิงหาคม 2546 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นวิสามัญครั้งที่ 1/2546 บริษัท บางจากฯ (มหาชน) เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ได้จัดให้มีการประชุม ผู้ถือหุ้นวิสามัญครั้งที่ 1/2546 ในวันที่ 29 สิงหาคม 2546 เวลา 13.00 น. ณ ห้องประชุมใหญ่ สำนักงานใหญ่บริษัท บางจากฯ (มหาชน) เลขที่ 210 ถนนสุขุมวิท 64 เขตพระโขนง กรุงเทพมหานคร ซึ่งในการประชุมดังกล่าวได มีมติดังต่อไปนี้ 1. รับรองรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2546 2. อนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จาก 7,720,409,400 เป็น 5,220,409,400 บาท โดยวิธีการตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออก จำหน่ายจำนวน 250,000,000 หุ้น คงเหลือหุ้นจำนวน 522,040,940 หุ้น 3. อนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้ สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนในวาระ 2 4. อนุมัติแผนการปรับโครงสร้างทุนของบริษัท ฯ โดยอนุมัติในเรื่องต่างๆ ดังต่อไปนี้ 4.1 อนุมัติการโอนทุนสำรองต่างๆเพื่อมาหักชดเชย ผลขาดทุนสะสม ของบริษัทฯดังนี้ ก. ทุนสำรองตามกฎหมายจำนวน 547,594,555 บาท และ ข. ส่วนเกินมูลค่าหุ้นจำนวน 2,007,950,671 บาท 4.2 อนุมัติการลดทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จาก 5,220,409,400 บาท เป็น 522,040,940 บาท โดยการลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จาก เดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท เพื่อชดเชยผลขาดทุน สะสมของบริษัทเป็นจำนวน 4,698,368,460 บาท 4.3 อนุมัติการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากเดิมหุ้นละ 10 บาท เป็นหุ้นละ 1 บาท 4.4 อนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อ ให้สอดคล้องกับการลดทุนจดทะเบียนในวาระที่ 4.2 และการเปลี่ยน แปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ในวาระที่ 4.3 4.5 อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จาก 522,040,940 บาท เป็น 1,682,040,940 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 1,160,000,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ มีอำนาจในการกำหนดและ/หรือเปลี่ยนแปลงรายละเอียดและเงื่อนไข ที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายหุ้น รวมทั้งการดำเนินการที่เกี่ยวข้อง กับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับ การออกและเสนอขายหุ้น 4.6 อนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนในวาระที่ 4.5 4.7 อนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ ด้อยสิทธิ และ/หรือไม่ด้อยสิทธิ มีประกันและ/หรือไม่มีประกัน มูลค่ารวม ไม่เกิน 4,000 ล้านบาท หรือในสกุลเงินอื่นในจำนวนที่เทียบเท่า อายุไม่เกิน 10 ปี ซึ่งหุ้นกู้สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของ บริษัทฯ ได้ตามเงื่อนไขที่บริษัทฯ กำหนด โดยจัดสรรให้แก่ ประชาชนทั่วไป และ/หรือ ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือ ผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ทั้งในประเทศและ/หรือต่างประเทศ โดย เสนอขายในคราวเดียวหรือหลายคราวก็ได้ ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ มีอำนาจในการกำหนดและ/หรือเปลี่ยนแปลงรายละเอียดและเงื่อนไข ที่เกี่ยวข้องกับการออก การเสนอขาย และการจัดสรร รวมทั้งการ ดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นใด ที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ รวมตลอดจนการ นำหุ้นกู้แปลงสภาพดังกล่าวข้างต้นไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย 4.8 อนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิเพื่อสิทธิ ในการจองซื้อหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทฯจำนวนไม่เกิน 260 ล้านหน่วย อายุไม่เกิน 10 ปี ตามเงื่อนไขที่บริษัทฯ กำหนด โดยจัดสรรให้แก่ ประชาชนทั่วไป และ/หรือ ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือผู้ลงทุน ประเภทสถาบัน ทั้งในประเทศและ/หรือต่างประเทศ โดยเสนอขายใน คราวเดียวหรือหลายคราวก็ได้ ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ มีอำนาจในการพิจารณากำหนดระยะเวลาในการออกและเสนอขายใบสำคัญ แสดงสิทธิในการซื้อหุ้นดังกล่าว โดยคำนึงความเหมาะสมของสภาวะตลาด ในขณะนั้น และรวมทั้งให้มีอำนาจกำหนดและ/หรือเปลี่ยนแปลงรายละเอียด และเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องกับการออก การเสนอขาย และการจัดสรร รวมทั้งการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นใดที่ เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ รวมตลอดจนการนำ ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวข้างต้นไปจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 4.9 อนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ดังนี้ ก. จัดสรรหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 300 ล้านหุ้น โดยเสนอขายให้แก่ ประชาชนทั่วไป และ/หรือผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือผู้ลงทุน ประเภทสถาบัน ทั้งในประเทศและ/หรือต่างประเทศ ข. จัดสรรหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 600 ล้านหุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิ แปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพที่บริษัทฯ จะได้ออกและเสนอขาย ค. จัดสรรหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 260 ล้านหุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิ ของใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทฯ ที่บริษัทฯ จะได้ออกและ เสนอขาย ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการจัดสรรไว้รองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญ แสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นของบริษัทฯ หรือกรณีที่คณะกรรมการเห็นว่ายังไม่ เหมาะสมที่จะเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้จัดสรรหุ้นดังกล่าวโดย เสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไป และ/หรือผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจง และ/หรือผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ทั้งในประเทศและ/หรือต่างประเทศ ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการมี อำนาจในการกำหนดและ/หรือเปลี่ยนแปลงรายละเอียดและเงื่อนไขที่ เกี่ยวกับการออก การเสนอขายและการจัดสรรหุ้น รวมทั้งการดำเนินการ ที่เกี่ยวข้องกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับ การออกและเสนอขายหุ้น รวมตลอดจนการนำหุ้นดังกล่าวข้างต้นไปจดทะเบียน ในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 4.10 เห็นชอบให้เสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้บริษัทฯ ออกและเสนอขายหุ้นกู้ ด้อยสิทธิและ/หรือไม่ด้อยสิทธิ มีประกันและ/หรือไม่มีประกัน มูลค่ารวม ไม่เกิน 7,000 ล้านบาท หรือในสกุลเงินอื่นในจำนวนที่เทียบเท่า อายุไม่เกิน 10 ปี ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการหรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ มีอำนาจพิจารณาออกและเสนอขายหุ้นกู้ทดแทนหุ้นกู้เดิมที่ไถ่ถอนไปใน รูปแบบต่าง ๆ กันครั้งเดียวหรือเป็นคราว ๆ ทั้งนี้หุ้นกู้ที่ออกจำหน่ายแล้ว ในขณะใดขณะหนึ่งจะต้องไม่เกินวงเงินดังกล่าวข้างต้น ตลอดจนการ กำหนดและ/หรือเปลี่ยนแปลงรายละเอียดและเงื่อนไขที่เกี่ยวข้องกับ การออกและเสนอขายหุ้นกู้ รวมทั้งการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหน่วยงาน อื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายเกียรติชาย ไมตรีวงษ์) ผู้ช่วยผู้อำนวยการสำนักแผนกิจการ สำนักแผนกิจการ โทร. 0 -2335-4583