SET Announcements

ที่ 1000/ 173 / 2551 27 สิงหาคม 2551 เรื่อง รายการที่เกี่ยวโยงกันกรณีการซื้อหุ้นสามัญของบมจ.เหมืองแร่โปแตชอาเซียน เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ครั้งที่ 8/2551 เมื่อวันที่ 25 กรกฎาคม 2551 มีมติให้บริษัทฯ เข้าร่วมประมูลซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เหมืองแร่โปแตชอาเซียน จำกัด (มหาชน) จากธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) ("ธนาคารฯ") และต่อมาเมื่อวันที่ 22 สิงหาคม 2551 ธนาคารฯ ได้ตอบรับข้อเสนอซื้อของบริษัทฯ ซึ่งเข้าข่ายเป็น รายการที่เกี่ยวโยงกันโดยมีรายละเอียด ดังนี้ 1. รายละเอียดวันทำรายการ/คู่สัญญา วันที่ทำรายการ : 27 สิงหาคม 2551 คู่สัญญา : ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) ความสัมพันธ์ : กระทรวงการคลังเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ทั้งของธนาคารฯ และบริษัทฯ 2. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ ลักษณะการทำรายการ : ซื้อหุ้นสามัญ จำนวน 765,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วน 6.56 % ของทุนจดทะเบียนที่จำหน่ายได้แล้ว เกณฑ์ที่ใช้กำหนดราคา : เป็นวิธีการเสนอซื้อหลักทรัพย์ในราคาเสนอซื้อ สูงสุด ในการเปิดประมูลหลักทรัพย์ของธนาคารฯ เมื่อวันที่ 30 กรกฎาคม - 8 สิงหาคม 2551 โดย บริษัทฯ กำหนดราคาเสนอซื้อบนพื้นฐานการ คำนวณจากมูลค่าปัจจุบันสุทธิของโครงการในกรณี ที่สามารถดำเนินการในเชิงพาณิชย์ได้ (Discounted Cashflow Method: DCF) ทั้งนี้ ได้คำนึงถึงส่วนลด เนื่องจากความเสี่ยงของโครงการ และสภาพการ แข่งขันในการประมูลเสนอราคาซื้อหลักทรัพย์ใน ครั้งนี้ด้วย วัตถุประสงค์ : เพื่อการลงทุน สัดส่วนการถือหุ้นก่อนทำรายการ : 0 % ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว สัดส่วนการถือหุ้นหลังทำรายการ : 6.56 % ของทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้ว โครงสร้างผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละของทุน จดทะเบียน 1. กระทรวงการคลัง 2,574,000 22.08 2. บริษัท ไอบีซี คอนสตรัคชั่น แอนด์ ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด 1,961,316 16.83 3. พี ที พีโทรคีเมีย กรีซิค (เพอชีโร) 1,673,100 14.35 4. มินิสเตอร์ ออฟ ไฟแนนส์ (อินคอร์ปอเรชั่น) 1,673,100 14.35 5. ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) 1,165,500 10.00 6. บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) 765,000 6.56 7. รายย่อยอื่นๆ 1,843,957 15.82 รวม 11,655,973 100 มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อ : เป็นเงินทั้งสิ้น 79,996,050.- บาท ขนาดรายการ : ขนาดรายการคิดเป็นร้อยละ 0.34 ของมูลค่า สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิตามงบการเงินรวมของ บริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2551 วิธีการชำระเงิน : ชำระเงินเป็นแคชเชียร์เช็คทั้งจำนวนในวันที่ทำรายการ 3. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ซื้อ 3.1 ลักษณะกิจการ ชื่อบริษัท : บริษัท เหมืองแร่โปแตชอาเซียน จำกัด (มหาชน) สินทรัพย์ที่ทำรายการ : หุ้นสามัญ ทุนเรียกชำระแล้ว : 1,165,597,300.- บาท โดยแบ่งเป็น หุ้นสามัญ 11,655,973 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100.- บาท ประเภทกิจการ : เหมืองแร่โปแตช ที่จังหวัดชัยภูมิ 3.2 ข้อมูลทางการเงินของบริษัท : (หน่วย:ล้านบาท) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 31 ธันวาคม 2549 สินทรัพย์ 1,054.89 1,057.39 หนี้สิน 208.05 207.28 ส่วนของผู้ถือหุ้น 846.84 850.11 มูลค่าหุ้นตามบัญชี (บาท) 72.65 72.93 รายได้ 12.04 25.80 ค่าใช้จ่าย 13.72 21.46 กำไร (ขาดทุน) สุทธิ (3.27) 4.01 กำไร (ขาดทุน) ต่อหุ้น (บาท) (0.28) 0.34 4. ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสีย : รายการนี้เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ประเภทรายการ เกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ ตามประกาศ คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัท จดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 เนื่องจาก ธนาคารฯ เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เพราะ มีกระทรวงการคลังซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ทางอ้อมของ บริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ด้วยเช่นกัน และมูลค่ารวม ของการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ ที่ คณะกรรมการได้อนุมัติไว้ มีมูลค่ารวมทั้งสิ้น 79.99 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 0.34 ของสินทรัพย์ที่มี ตัวตนสุทธิของบริษัทฯ และบริษัทย่อย ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2551 ที่มีมูลค่าเท่ากับ 23,310 ล้านบาท ซึ่งมีขนาดรายการเกินกว่าร้อยละ 0.03 แต่ต่ำกว่า ร้อยละ 3.00 ของมูลค่าทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิของ บริษัทฯ ซึ่งบริษัทต้องขออนุมัติต่อที่ประชุม คณะกรรมการบริษัท และเปิดเผยข้อมูลต่อตลาด หลักทรัพย์ 5. แหล่งเงินทุนที่ใช้ทำรายการ : เงินสดจากการดำเนินงาน 6. ผลประโยชน์ที่บริษัทฯ จะได้รับ : ผลตอบแทนจากการลงทุน 7. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ : คณะกรรมการซึ่งมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วม ประชุมด้วยครบทุกท่าน แต่ไม่รวมกรรมการที่มีส่วน ได้เสียตัวแทนจากกระทรวงการคลังซึ่งไม่มีสิทธิออก เสียง ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า การเข้าทำรายการใน ครั้งนี้มีความสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์ต่อ บริษัทฯ และผู้ถือหุ้น รวมทั้งสอดคล้องกับทิศทาง ของบริษัทฯ ในการลงทุนธุรกิจใหม่เพื่อเพิ่มมูลค่า ของกิจการ และกระจายความเสี่ยงของรายได้ บริษัทฯ ในอนาคต 8. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการตรวจสอบที่มีความเห็นแตกต่างจาก ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ตามข้อ 7. : -ไม่มี- จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล) กรรมการผู้จัดการใหญ่ สำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัท โทร. 0-2335-4584 โทรสาร. 0-2713-9419