SET Announcements

ที่ 1000 / 072 / 2549 16 มีนาคม 2549 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สิ่งที่ส่งมาด้วย สารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) (?บริษัท?) ครั้งที่ 9/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2548 ได้มีมติอนุมัติการลงทุนในโครงการปรับปรุงคุณภาพผลิตภัณฑ์ หรือ Product Quality Improvement Project (?โครงการ?) และที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นบริษัทครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2548 มีมติอนุมัติการเสนอ ขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 283,000,000 หุ้น และหุ้นกู้แปลงสภาพที่สามารถแปลงเป็นหุ้นสามัญของบริษัท ได้ จำนวนไม่เกิน 135,000,000 หุ้น ให้แก่ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) (?ปตท.?) และอนุมัติการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนอีก จำนวนไม่เกิน 161,000,000 หุ้น เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงและ/หรือผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ทั้งในประเทศ และ/หรือต่างประเทศ ตามที่บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องไปแล้วนั้น ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2549 เวลา 16.00 น. ได้มีมติอนุมัติเพิ่มเติม เกี่ยวกับรายละเอียดต่างๆและสัญญาที่เกี่ยวข้องกับโครงการรวมทั้งรายละเอียดการออกหลักทรัพย์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง บริษัท จึงขอแจ้งมติคณะกรรมการดังนี้ 1. อนุมัติมูลค่าการลงทุนในโครงการเนื่องจากขณะนี้ได้ข้อสรุปทั้งด้านราคาและด้านเทคนิคแล้ว โดยเมื่อรวมกับค่าใช้ จ่ายอื่น ๆ ของโครงการ ทำให้มูลค่าการลงทุนในโครงการของบริษัทคิดเป็นเงินประมาณ 348 ล้านเหรียญสหรัฐ และ บริษัทได้จัดเตรียมเงินทุนอีกประมาณ 30 ล้านเหรียญสหรัฐ เพื่อเป็นเงินลงทุนสำรองกรณีมีการเปลี่ยนแปลงรายละเอียด โครงการ (Contingency Reserve) ทำให้ประมาณการมูลค่าการลงทุนในโครงการครั้งนี้รวมเป็น ประมาณ 378 ล้าน เหรียญสหรัฐ โดยใช้อัตราแลกเปลี่ยน 45 บาทต่อเหรียญสหรัฐ (ซึ่งเป็นอัตราแลกเปลี่ยนเพื่อการคำนวณที่สูงกว่าอัตรา แลกเปลี่ยนเฉลี่ยปัจจุบันซึ่งอยู่ที่ระดับ 39 บาทต่อเหรียญสหรัฐ) คิดเป็นมูลค่าโครงการประมาณ 17,010 (1) ล้านบาท ซึ่ง เพิ่มขึ้นเพียงเล็กน้อยจากมูลค่าโครงการที่ได้ประมาณการไว้เดิม ทำให้คณะกรรมการบริษัท ต้องมีมติอนุมัติมูลค่าการ ลงทุนในโครงการใหม่ ซึ่งแม้ว่ามูลค่าการลงทุนในโครงการจะเพิ่มสูงขึ้นรวมเป็นประมาณ 378 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือ คิดเป็นประมาณ 17,010 (1) ล้านบาท แต่มูลค่าการลงทุนนี้ก็ยังมีมูลค่ารายการต่ำกว่าร้อยละ 50 ของมูลค่าสินทรัพย์รวม ตามงบการเงินรวมของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 นอกจากนี้คณะกรรมการ ยังได้อนุมัติการว่าจ้าง CTCI Overseas Corporation Limited และ CTCI (Thailand) Co.,Ltd. เพื่อเป็นผู้รับเหมาในการดำเนินการก่อสร้างโครงการ (รายละเอียดปรากฏตามสารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนเพิ่มเติมที่ส่งมาพร้อมนี้) 2. อนุมัติให้ทำสัญญาจองซื้อหุ้นสามัญและหุ้นกู้แปลงสภาพ (Subscription Agreement) กับ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) จำนวนเทียบเท่า 120 ล้านเหรียญสหรัฐ รวมถึงสัญญาอื่นที่เกี่ยวข้องกับการจองซื้อดังกล่าว โดยได้กำหนดราคาเสนอขาย หุ้นสามัญเพิ่มทุน และราคาแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพ ให้แก่ ปตท. ที่ราคาหุ้นละ 14 บาท ต่อ 1 หุ้นสามัญ ซึ่งบริษัทคาดว่า จะสามารถลงนามในสัญญาดังกล่าวได้ในไตรมาส 2 ปี 2549 ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับปัจจัยในเรื่องการตรวจสอบข้อมูลทางเทคนิค และการปฏิบัติตามเงื่อนไขการจัดหาเงินกู้สำหรับโครงการ 3. มอบอำนาจให้กรรมการผู้จัดการใหญ่หรือผู้ที่กรรมการผู้จัดการใหญ่มอบหมายมีอำนาจในการเจรจา ติดต่อ ประสานงาน หรือดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องกับโครงการดังกล่าว และอนุมัติให้กรรมการผู้จัดการใหญ่หรือผู้ที่กรรมการ ผู้จัดการใหญ่มอบอำนาจเป็นผู้พิจารณาการเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศใดๆ ที่เหมาะสมเกี่ยวกับโครงการ ต่อสำนักงานคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือบุคคลใดที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนการ ดำเนินการใดๆ ที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหุ้นและหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) รวม ทั้งการลงนามในเอกสารที่เกี่ยวข้องและการแก้ไขเปลี่ยนแปลงรายละเอียดต่างๆของการเสนอขายตามที่เห็นสมควร นอกจากนั้นบริษัทขอเรียนเพิ่มเติมว่า ในส่วนของสัญญาเชิงพาณิชย์กับ ปตท.ในการจัดหาน้ำมันดิบ และการซื้อ ผลิตภัณฑ์ให้บริษัท ขณะนี้บริษัทกำลังอยู่ระหว่างการเจรจาในรายละเอียดของสัญญา และจะนำเข้าที่ประชุมคณะ กรรมการบริษัทต่อไป จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ - ลงนามแล้ว - (นายปฏิภาณ สุคนธมาน) รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานด้านบัญชีและการเงิน สำนักแผนกิจการและนักลงทุนสัมพันธ์ โทร. 02-335-4583 (1) คำนวณโดยใช้อัตราแลกเปลี่ยน 45 บาทต่อเหรียญสหรัฐ เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากการอ่อนค่าของเงินบาท และใช้สมมติฐานว่าโครงการมีการใช้เงินลงทุนสำรองเต็มจำนวน สิ่งที่ส่งมาด้วย สารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน อ้างถึง 1. มติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทบางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 9/2548 เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2548 2. สารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน ลงวันที่ 8 กันยายน 2548 ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) (?บริษัท?) ครั้งที่ 9/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2548 ได้มีมติอนุมัติการลงทุนในโครงการปรับปรุงคุณภาพผลิตภัณฑ์ หรือ Product Quality Improvement Project (?โครงการ?) โดยจะมีการจัดหาเครื่องจักรและอุปกรณ์ Hydrocracking เพื่อติดตั้งในโรงกลั่นของบริษัท ซึ่งถือ เป็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (?ตลท.?) เรื่องการ เปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ซึ่งจากผลการ ศึกษาความเป็นไปได้ของโครงการและประมาณการเงินลงทุนในโครงการโดย UOP LLC. Foster Wheeler Inc. และ บริษัท ได้ประมาณการเงินลงทุนในโครงการไว้ประมาณ 250 - 350 ล้านเหรียญสหรัฐ ซึ่งเมื่อเปรียบเทียบกับมูลค่า สินทรัพย์ตามงบการเงินรวมของบริษัท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2548 รายการดังกล่าวมีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 15 แต่ต่ำกว่า ร้อยละ 50 ของมูลค่าสินทรัพย์ตามงบการเงินรวมดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทจึงได้มีมติอนุมัติการทำรายการดังกล่าว และได้เปิดเผยสารสนเทศการทำรายการต่อตลท. พร้อมกับมีหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นตามรายการข้อมูลที่ประกาศของตลท. กำหนดแล้วเมื่อวันที่ 8 กันยายน 2548 จากนั้นบริษัทได้จัดส่งเงื่อนไขการประกวดราคา (ITB) ให้ผู้รับเหมาที่มีชื่อเสียงและประสบการณ์ในการทำโครงการ ประเภทเดียวกันนี้ เพื่อให้เข้าร่วมการประมูลเสนอราคาโครงการจำนวน 8 ราย โดยกำหนดให้เสนอราคาภายในวันที่ 31 ตุลาคม 2548 ปรากฏว่าผู้รับเหมาทุกราย ต่างขอเลื่อนกำหนดเวลาในการยื่นซองประมูลโดยให้เหตุผลว่า โครงการมีราย ละเอียดมากประกอบกับผู้รับเหมาหลายรายมีปริมาณงานมากเนื่องจากในระยะนี้มีโครงการใหม่ๆ เช่น โครงการขยาย กำลังการผลิต และโครงการปิโตรเคมี เปิดประมูลมาก ผู้รับเหมาจึงไม่สามารถที่จะเสนอราคาได้ทันกำหนดเวลาที่บริษัท ได้แจ้งไว้ ดังนั้น เพื่อให้การเสนอราคาโครงการเป็นไปอย่างเหมาะสม ผู้รับเหมาจึงขอเลื่อนกำหนดเวลายื่นซองประมูล ออกไปจากกำหนดเดิมประมาณ 1 เดือน ประกอบกับอยู่ในช่วงปลายปี 2548 ซึ่งมีวันหยุดทำการหลายวัน จึงส่งผลให้ขั้น ตอนการชี้แจงรายละเอียดและการเจรจาต่อรองล่าช้ามากกว่าเดิม ภายหลังการชี้แจงรายละเอียดและปรับปรุงข้อเสนอ เรื่องราคา ผู้รับเหมาได้ยื่นซองเสนอราคาฉบับปรับปรุงให้แก่บริษัทแล้วเมื่อปลายเดือนมกราคม 2549 อย่างไรก็ตาม ราคาโครงการที่ผู้รับเหมาเสนอมานั้นมีมูลค่าสูงกว่ามูลค่าการลงทุนที่ได้มีการประมาณการไว้เล็กน้อย ดังนั้น บริษัทจึงจำเป็นต้องใช้เวลาเพิ่มขึ้นในการเจรจาในรายละเอียดของราคาที่ผู้รับเหมาเสนอมาเพื่อให้ได้ราคาที่ เหมาะสม ซึ่งขณะนี้บริษัทได้ข้อสรุปทั้งด้านราคาและด้านเทคนิคแล้ว โดยเมื่อรวมกับค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ของโครงการ ทำให้ มูลค่าการลงทุนในโครงการของบริษัทคิดเป็นเงินประมาณ 348 ล้านเหรียญสหรัฐ และบริษัทได้จัดเตรียมเงินทุนอีก ประมาณ 30 ล้านเหรียญสหรัฐ เพื่อเป็นเงินลงทุนสำรองกรณีมีการเปลี่ยนแปลงรายละเอียดโครงการ (Contingency Reserve) ทำให้ประมาณการมูลค่าการลงทุนในโครงการครั้งนี้รวมเป็น ประมาณ 378 ล้านเหรียญสหรัฐ โดยใช้อัตรา แลกเปลี่ยน 45 บาทต่อเหรียญสหรัฐ (ซึ่งเป็นอัตราแลกเปลี่ยนเพื่อการคำนวณที่สูงกว่าอัตราแลกเปลี่ยนเฉลี่ยปัจจุบันซึ่งอยู่ที่ ระดับ 39 บาทต่อเหรียญสหรัฐ) คิดเป็นมูลค่าโครงการประมาณ 17,010(1) ล้านบาท จากการที่มูลค่าโครงการเกินกว่า 350 ล้านเหรียญสหรัฐ ที่ได้ประมาณการไว้เดิม ทำให้คณะกรรมการบริษัทต้องมี มติอนุมัติมูลค่าการลงทุนในโครงการใหม่ ซึ่งแม้ว่ามูลค่าการลงทุนในโครงการจะเพิ่มสูงขึ้นรวมเป็นประมาณ 378 ล้าน เหรียญสหรัฐ หรือคิดเป็นประมาณ 17,010 (1) ล้านบาท แต่มูลค่าการลงทุนนี้ก็ยังมีมูลค่ารายการต่ำกว่าร้อยละ 50 ของ มูลค่าสินทรัพย์รวมตามงบการเงินรวมของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 ซึ่งตามประกาศคณะกรรมการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 บริษัทมีหน้าที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศการทำรายการต่อ ตลท. และส่งหนังสือแจ้งผู้ถือ หุ้นอีกครั้งหนึ่ง นอกจากนั้น เพื่อเป็นการรายงานความคืบหน้าของโครงการ บริษัทขอนำส่งสารสนเทศเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ ของบริษัทจดทะเบียนในโครงการปรับปรุงคุณภาพผลิตภัณฑ์ฉบับล่าสุดจากสารสนเทศเดิมที่บริษัทได้เคยรายงานต่อผู้ถือ หุ้นไปแล้ว เมื่อวันที่ 8 กันยายน 2548 โดยมีข้อมูลดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2549 ได้มีมติอนุมัติให้ว่าจ้างบริษัทในกลุ่มของ CTCI Corporation (ประเทศไต้หวัน) โดยทำสัญญากับ CTCI Overseas Corporation Limited (ประเทศฮ่องกง) และ CTCI (Thailand) Co.,Ltd. (ประเทศไทย) เพื่อเป็นผู้รับเหมาในการดำเนินการก่อสร้างโครงการ PQI โดยขณะนี้อยู่ระหว่างการ จัดเตรียมสัญญาว่าจ้าง ซึ่งคาดว่าจะลงนามในสัญญาดังกล่าวภายในเดือนพฤษภาคม 2549 และจะเริ่มดำเนินการ โครงการในช่วงไตรมาสที่ 2 ปี 2549 โดยมีระยะเวลาก่อสร้างรวม Commissioning & Test run ประมาณ 30 เดือน และ มี Reliability Test อีก 2 เดือน หรือคาดว่าจะก่อสร้างแล้วเสร็จและสามารถเริ่มดำเนินการในเชิงพาณิชย์ได้ประมาณสิ้นปี 2551 2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง บริษัท กับ CTCI Overseas Corporation Limited และ CTCI (Thailand) Co.,Ltd. เพื่อเป็นผู้รับเหมาในการดำเนินการ ก่อสร้างโครงการ PQI 3. ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ เนื่องด้วยตั้งแต่ไตรมาสที่ 2 ของปี 2547 ราคาน้ำมันในตลาดโลกได้ปรับตัวเพิ่มขึ้นอย่างมาก ตลอดจนมีความผันผวน อย่างรุนแรง ปัจจัยดังกล่าวเมื่อประกอบกับภาวะอุปสงค์และอุปทานของน้ำมันในภูมิภาคเอเชียแปซิฟิกที่ปรับจากภาวะอุป ทานส่วนเกิน (Oversupply) เข้าสู่ภาวะสมดุล ทำให้อัตรากำไรขั้นต้น หรือเรียกว่า "ค่าการกลั่น" ของโรงกลั่นในภูมิภาคนี้ ปรับตัวสูงขึ้นอย่างมาก โดยเฉพาะโรงกลั่นประเภท Complex Refinery ซึ่งสามารถกลั่นผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปที่มี มูลค่าสูงได้ในสัดส่วนประมาณร้อยละ 85-90 จึงส่งผลให้มีค่าการกลั่นสูง ในขณะที่โรงกลั่นประเภท Simple Refinery ของบริษัท ซึ่งแม้จะมีค่าการกลั่นที่เพิ่มขึ้นเช่นเดียวกัน แต่เนื่องจากผลผลิตของโรงกลั่นประมาณร้อยละ 30-35 เป็นน้ำมัน เตาซึ่งราคาขายต่ำกว่าน้ำมันดิบประมาณ 10-12 เหรียญสหรัฐ จากในอดีตที่มีราคาต่างกันประมาณ 2-3 เหรียญสหรัฐ จึง ทำให้บริษัทไม่ได้รับประโยชน์อย่างเต็มที่จากภาวะราคาน้ำมันดังกล่าว ดังนั้น บริษัทจึงวางแผนการลงทุนในโครงการ โดยจะดำเนินการก่อสร้างหน่วยแตกตัวโมเลกุลน้ำมัน (Cracking Unit) และหน่วยสนับสนุนต่างๆ ณ บริเวณที่ตั้งของบริษัทในปัจจุบัน ซึ่งจะใช้เงินลงทุนประมาณ 348 ล้านเหรียญสหรัฐ และเงิน ลงทุนสำรอง (Contingency Reserve) อีกประมาณ 30 ล้านเหรียญสหรัฐ รวมเป็นเงินลงทุนทั้งสิ้น 378 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 17,010 (1) ล้านบาท ทั้งนี้ ความสำเร็จของการก่อสร้างโครงการดังกล่าวจะทำให้โรงกลั่นของบริษัทเปลี่ยนแปลงจาก Simple Refinery เป็น Complex Refinery ซึ่งจะทำให้โรงกลั่นของบริษัทสามารถกลั่นน้ำมันดิบให้เป็นผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปที่มีมูลค่าสูง ได้แก่ น้ำมันดีเซล และ น้ำมันเบนซิน ในสัดส่วนที่เพิ่มขึ้น โดยเฉพาะอย่างยิ่งน้ำมันดีเซล โดยจากผลการศึกษาความเป็นไป ได้ของโครงการโดยบริษัท UOP LLC. ซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญการออกแบบโรงกลั่นจากประเทศสหรัฐอเมริกา พบว่าความ สำเร็จของโครงการจะทำให้บริษัทสามารถเพิ่มปริมาณการผลิตน้ำมันดีเซลเป็นประมาณ 55,000 บาร์เรลต่อวัน จาก ปัจจุบันที่สามารถผลิตได้ประมาณ 34,000 บาร์เรลต่อวัน ขนาดการทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ดังกล่าว คำนวณตามเกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน คิดเป็นประมาณร้อยละ 49.65 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัทตามงบการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2548 (คำนวณจากมูลค่าการลงทุน ประมาณ 378 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 17,010(1) ล้านบาท (รวมมูลค่าเงินลงทุนสำรองจำนวนประมาณ 30 ล้าน เหรียญสหรัฐ หรือ 1,350(1) ล้านบาท) เปรียบเทียบกับมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัทจำนวน 34,263 ล้านบาท) ซึ่งขนาดการ ทำรายการดังกล่าวมีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 15 แต่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของสินทรัพย์รวมตามงบการเงินรวมดังกล่าว การทำ รายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ดังกล่าวจึงต้องได้รับอนุมัติการทำรายการจากคณะกรรมการบริษัท และเปิดเผยสารสนเทศการ ทำรายการดังกล่าวต่อ ตลท. รวมถึงส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้น ตามรายการข้อมูลกำหนดไว้ตามประกาศคณะกรรมการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา จากโครงการข้างต้น บริษัทจะดำเนินการก่อสร้างหน่วยแตกตัวโมเลกุลน้ำมันประเภท Hydrocracking ขนาดกำลังการ ผลิต 25,000 บาร์เรลต่อวัน และหน่วยสนับสนุนต่างๆ โดยมีรายละเอียดดังนี้ ผู้จัดจ้าง บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ผู้รับเหมา 1) CTCI Overseas Corporation Limited และ 2) CTCI (Thailand) Co.,Ltd. มูลค่าโครงการ ประมาณ 378 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 17,010(1) ล้านบาท (ประกอบด้วยมูล ค่าสัญญาก่อสร้างจำนวนประมาณ 285 ล้านเหรียญสหรัฐ ค่าใช้ทางการเงินและค่าใช้จ่ายอื่นๆ จำนวนประมาณ 63 ล้านเหรียญสหรัฐ และเงินลงทุนสำรองกรณีมีการเปลี่ยนแปลงรายละเอียด โครงการ (Contingency Reserve) จำนวนประมาณ 30 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือคิดเป็นมูลค่า ประมาณ 12,825(1) ล้านบาท 2,835(1) ล้านบาท และ 1,350(1) ล้านบาท ตามลำดับ) ลักษณะสัญญา ผู้รับเหมาดำเนินการออกแบบการก่อสร้าง จัดซื้อ/จัดหา วัสดุอุปกรณ์ในการก่อสร้าง และ ดำเนินการก่อสร้างหน่วย Hydrocracking (กำลังการผลิต 25,000 บาร์เรลต่อวัน) หน่วย Vacuum (กำลังการผลิต 35,000 บาร์เรลต่อวัน) โรงผลิตไฮโดรเจน (กำลังการผลิต 40 ล้านลูกบาศก์ฟุตต่อวัน) และหน่วยสนับสนุนที่สำคัญต่างๆ โดยสัญญาดังกล่าวมีการกำหนดราคา และระยะเวลาดำเนินการแน่นอน สถานที่ดำเนินการก่อสร้าง บริเวณพื้นที่ภายในโรงกลั่นน้ำมันบางจาก ระยะเวลาก่อสร้าง ระยะเวลาก่อสร้างรวม Commissioning & Test run ประมาณ 30 เดือน และมี Reliability Test อีก 2 เดือน 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน บริษัทคาดว่าจะใช้เงินลงทุนในโครงการทั้งสิ้นประมาณ 348 ล้านเหรียญสหรัฐ ซึ่งยังไม่รวมเงินลงทุนสำรองเงินกรณีมี การเปลี่ยนแปลงรายละเอียดโครงการ (Contingency Reserve) จำนวน 30 ล้านเหรียญสหรัฐ ดังนั้น เมื่อรวม Contingency Reserve ดังกล่าวแล้วโครงการจะมีมูลค่า 378 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 17,010 (1) ล้านบาท โดย การชำระเงินจะเป็นไปตามเงื่อนไขของสัญญา 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ได้มาหรือจำหน่ายไป บริษัทคาดว่าจะใช้เงินลงทุนในโครงการทั้งสิ้นประมาณ 348 ล้านเหรียญสหรัฐ ซึ่งยังไม่รวมเงินลงทุนสำรองเงินกรณีมี การเปลี่ยนแปลงรายละเอียดโครงการ (Contingency Reserve) จำนวน 30 ล้านเหรียญสหรัฐ ดังนั้น เมื่อรวม Contingency Reserve ดังกล่าวแล้วโครงการจะมีมูลค่า 378 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 17,010 (1) ล้านบาท โดย การชำระเงินจะเป็นไปตามเงื่อนไขของสัญญา 7. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน บริษัทดำเนินการจัดหา/จัดจ้างผู้รับเหมาโครงการ โดยจัดให้มีการยื่นซองประกวดราคา และมีการกำหนดเกณฑ์คุณสมบัติ ของบริษัทที่จะทำการยื่นซองประกวดราคา เพื่อความโปร่งใส มูลค่ายุติธรรม และประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นหลัก 8. ประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับบริษัท โครงการปรับปรุงคุณภาพผลิตภัณฑ์จะทำให้บริษัทสามารถกลั่นน้ำมันดิบให้เป็นผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปที่มีมูลค่าสูงใน สัดส่วนที่เพิ่มขึ้น เพื่อรองรับความต้องการน้ำมันสำเร็จรูปภายในประเทศที่กำลังเพิ่มสูงขึ้นอย่างต่อเนื่อง และเพิ่มผลกำไร ของบริษัท นอกจากนี้ บริษัทจะสามารถผลิตน้ำมันเตาในปริมาณที่ลดลง ซึ่งสอดคล้องกับแนวโน้มความต้องการที่ลดลง และราคาที่ไม่ปรับตัวเพิ่มขึ้นตามราคาวัตถุดิบ รวมถึงในอนาคตจะมีการใช้ผลิตภัณฑ์อื่น เช่น ถ่านหิน และก๊าซธรรมชาติ เพื่อทดแทนการบริโภคน้ำมันเตาในประเทศ นอกจากนี้ การดำเนินโครงการดังกล่าวยังสามารถเพิ่มความยืดหยุ่นให้กับบริษัทในการเลือกใช้น้ำมันดิบชนิดต่าง ๆ ใน การกลั่น รวมถึงลดผลกระทบจากความผันผวนของราคาผลิตภัณฑ์น้ำมันต่อบริษัทอีกด้วย 9. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในโครงการ เงินทุนที่บริษัทจะนำมาใช้ลงทุนในโครงการจะมาจาก 1) การออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนและหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่นักลงทุนจำนวนประมาณ 170-175 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 7,650 ? 7,875 (1) ล้านบาท * เงินทุนจำนวน 120 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 5,400(1) ล้านบาท จะมาจากการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน ในราคาเสนอขายหุ้นละ 14 บาท และหุ้นกู้แปลงสภาพ (ในราคาแปลงสภาพเท่ากับ 14 บาทต่อหุ้น) ให้แก่ บมจ.ปตท. ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2549 เมื่อวันที่ 16 มีนาคม 2549 (ขณะนี้อยู่ระหว่างการเจรจา สัดส่วนเงินลงทุนข้างต้นกับ บมจ.ปตท.) * เงินทุนจำนวน 50-55 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 2,250-2,475(1) ล้านบาท จะมาจากการเสนอขายหุ้น เพิ่มทุนให้กับนักลงทุนสถาบัน โดยจะกำหนดจำนวนที่แน่นอนในภายหลัง 2) การจัดหาเงินกู้จากธนาคารพาณิชย์ประมาณ 200 ล้านเหรียญสหรัฐ (ขณะนี้อยู่ระหว่างการเจรจากับธนาคาร) 3) เงินทุนจากกระแสเงินสดจากการดำเนินงานประมาณ 8 ? 10 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 360-450(1) ล้านบาท ที่ได้ชำระเป็นค่าพัฒนาโครงการบางส่วนไปแล้ว ทั้งนี้ สัดส่วนของเงินทุนจากนักลงทุนและเงินกู้ยืมจากธนาคารพาณิชย์ อาจมีการเปลี่ยนแปลงตามผลจากการเจรจา 10. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทได้พิจารณาอย่างรอบคอบแล้วมีความเห็นว่า โครงการลงทุนดังที่กล่าวมาข้างต้นนั้น มีความเหมาะสมในด้านการตอบสนองต่อภาวะความต้องการบริโภค น้ำมันในอนาคต และยังสามารถเพิ่มมูลค่าผลิตภัณฑ์ของบริษัท ซึ่งเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและส่งผลดีต่อ ประเทศโดยรวม ดังนั้นการทำรายการดังกล่าวจึงมีความสมเหตุสมผล คณะกรรมการบริษัทขอรับรองว่า ข้อความในสารสนเทศฉบับนี้ถูกต้องและเป็นความจริงทุกประการ และได้ จัดทำขึ้นด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง โดยยึดถือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ และสารสนเทศฉบับนี้ ทำขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อแสดงสารสนเทศเท่านั้น ไม่ได้ทำขึ้นเพื่อเป็นการเชิญชวนหรือเป็นคำเสนอเพื่อให้ ได้มาหรือจองซื้อหลักทรัพย์ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ - ลงนามแล้ว - พลเอก ธวัช เกษร์อังกูร นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล กรรมการ (1) คำนวณโดยใช้อัตราแลกเปลี่ยน 45 บาทต่อเหรียญสหรัฐ เพื่อป้องกันความเสี่ยงจากการอ่อนค่าของเงินบาท