SET Announcements

ที่ 1000/207/2548 11 ตุลาคม 2548 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2548 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2548 เวลา 13.30 น. ณ ห้องประชุมใหญ่ สำนักงานใหญ่บริษัท บางจากฯ (มหาชน) เลขที่ 210 ถนนสุขุมวิท 64 พระโขนง กรุงเทพฯ 10260 ได้มีมติที่ประชุมดังนี้ 1.ที่ประชุมมีมติรับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2548 2.ที่ประชุมมีมติอนุมัติแผนการลงทุนโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมัน โดยที่ประชุมมีมติอนุมัติในทุกวาระย่อย ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้ 2.1 อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ ขึ้นอีก 664,500,000 บาท จาก 867,143,461 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 664,500,000 หุ้น มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท รวมเป็นทุนจดทะเบียนจำนวน 1,531,643,461 บาท มีจำนวนหุ้นทั้งสิ้น 1,531,643,461 หุ้น โดยให้การเพิ่มทุนดังกล่าวส่วนหนึ่งเป็นไปเพื่อการระดมทุนสำหรับโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมัน และอีกส่วนหนึ่งเพื่อรองรับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ตามที่ได้มีมติอนุมัติในวาระที่ 4 2.2 อนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 (ทุนจดทะเบียน) เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุน จดทะเบียน ตามที่ได้มีมติอนุมัติในวาระที่ 2.1 โดยมีรายละเอียดดังนี้ "ข้อ 4 ทุนจดทะเบียน จำนวน 1,531,643,461 บาท (หนึ่งพันห้าร้อยสามสิบเอ็ดล้านหกแสนสี่หมื่นสามพันสี่ร้อยหกสิบเอ็ดบาท) แบ่งออกเป็น 1,531,643,461 หุ้น(หนึ่งพันห้าร้อยสามสิบเอ็ดล้านหกแสนสี่หมื่น สามพันสี่ร้อยหกสิบเอ็ดหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท) โดยแยกออกเป็น หุ้นสามัญ 1,531,643,461 หุ้น (หนึ่งพันห้าร้อยสามสิบเอ็ดล้านหกแสน สี่หมื่นสามพันสี่ร้อยหกสิบเอ็ดหุ้น) หุ้นบุริมสิทธิ - ไม่มี- หุ้น ( - )" 2.3 อนุมัติการออกหุ้นกู้แปลงสภาพด้อยสิทธิและไม่มีประกัน มูลค่ารวมไม่เกิน 1,890,000,000 บาท อายุไม่เกิน 10 ปี ซึ่งหุ้นกู้สามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัทฯ ได้ตามเงื่อนไขที่บริษัทฯ กำหนด โดยจัดสรรให้แก่บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ทั้งนี้ ให้การออกหุ้นกู้แปลงสภาพนี้เป็นไปเพื่อนำเงิน ที่ได้รับมาเป็นส่วนหนึ่งของการลงทุนในโครงการปรับปรุงคุณภาพน้ำมันของบริษัทฯ ตามรายละเอียดที่เสนอในหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น นอกจากนี้ อนุมัติให้คณะกรรมการและ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการมอบหมายเป็นผู้มีอำนาจ ในการกำหนดจำนวนที่เหมาะสมในการเสนอขาย รวมทั้งกำหนดและ/หรือเปลี่ยนแปลง รายละเอียดและเงื่อนไขที่เกี่ยวกับหุ้นกู้แปลงสภาพ การกำหนดระยะเวลาในการเสนอขาย คราวเดียวหรือหลายคราว การกำหนดราคาเสนอขาย รวมทั้งการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ 2.4 อนุมัติการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ดังนี้ ก.จัดสรรหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 283,000,000 หุ้น โดยเสนอขายให้แก่บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) และหุ้นสามัญเพิ่มทุนอีกจำนวนไม่เกิน 161,000,000 หุ้น เสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงและ/หรือผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ทั้งในประเทศ และ/หรือต่างประเทศ ข.จัดสรรหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 135,000,000 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ ที่บริษัทฯ จะได้ออกและเสนอขาย ค.จัดสรรหุ้นสามัญจำนวนไม่เกิน 85,500,000 หุ้น เพื่อรองรับการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ ที่จะซื้อหุ้นของบริษัทฯ ที่บริษัทฯ จะได้ออกและเสนอขาย ตามที่ได้มีมติอนุมัติในวาระที่ 4 ทั้งนี้ อนุมัติให้คณะกรรมการมีอำนาจในการกำหนดราคาเสนอขายหุ้นให้แก่ บริษัท ปตท.จำกัด (มหาชน) และ/หรือผู้ลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงและ/หรือผู้ลงทุนประเภทสถาบัน ทั้งในประเทศและ/หรือต่างประเทศได้ และรวมทั้งกำหนดราคาแปลงสภาพหุ้นกู้แปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญ อย่างไรก็ตามราคาเสนอขายและราคาแปลงสภาพต้องอยู่ระหว่าง 14-16 บาทต่อหุ้น และให้คณะกรรมการและ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการมอบหมาย เป็นผู้มีอำนาจในการพิจารณากำหนดและ/หรือเปลี่ยนแปลงรายละเอียดและเงื่อนไขที่เกี่ยวกับการเสนอขาย การกำหนดระยะเวลาในการเสนอขายคราวเดียวหรือหลายคราว รวมทั้งการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหุ้นดังกล่าว 2.5 อนุมัติการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 283,000,000 หุ้น และหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวนไม่เกิน 189,000 หน่วย ซึ่งแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ไม่เกิน 135,000,000 หุ้น ให้แก่บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ได้โดยไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นเป็นการทั่วไป 2.6 อนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันในการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 283,000,000 หุ้นและหุ้นกู้แปลงสภาพจำนวนไม่เกิน 189,000 หน่วย ซึ่งสามารถแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ไม่เกิน 135,000,000 หุ้น ให้แก่ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) 3. ที่ประชุมมีมติอนุมัติการแก้ไขข้อบังคับของบริษัทข้อ 18 (จำนวนกรรมการ) จากเดิมที่กำหนดไว้ไม่เกิน 12 คน เป็นไม่เกิน 14 คน เพื่อให้สอดคล้องกับการขยายการลงทุนของบริษัทฯ 4. ที่ประชุมมีมติอนุมัติการออกและเสนอขาย ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทในจำนวนไม่เกิน 85,500,000 หน่วย ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ตามสัดส่วนหุ้นที่ถืออยู่ ณ วันปิดสมุดทะเบียน ผู้ถือหุ้นที่คณะกรรมการจะแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบต่อไป โดยที่ประชุมได้มีมติอนุมัติการออกใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ไว้สำหรับทั้งกรณีที่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้กับเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ไม่ได้ ตามรายละเอียดสำคัญของใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอในหนังสือเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ อนุมัติให้คณะกรรมการเป็นผู้พิจารณาความเหมาะสมในการนำใบสำคัญแสดงสิทธิฯ เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์เมื่อมีความชัดเจนว่าใบสำคัญแสดงสิทธิฯดังกล่าว สามารถเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้ และให้คณะกรรมการและ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการมอบหมาย เป็นผู้มีอำนาจในการพิจารณากำหนดจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ที่ออกให้สอดคล้องกับจำนวนทุนชำระแล้วของบริษัทฯ ในวันที่ปิดสมุดทะเบียนเพื่อสิทธิในการรับหรือจองซื้อใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ดังกล่าว รวมทั้ง พิจารณากำหนดและ/หรือเปลี่ยนแปลงรายละเอียดและเงื่อนไขที่เกี่ยวกับการเสนอขาย รวมทั้งการดำเนินการที่เกี่ยวข้องกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิฯ 5. เรื่องอื่น ๆ - ไม่มี- จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายปฏิภาณ สุคนธมาน) รองกรรมการผู้จัดการใหญ่ สายงานด้านบัญชีและการเงิน สำนักเลขานุการคณะกรรมการบริษัท โทร. 0 -2335-4584