SET Announcements

สิ่งที่ส่งมาด้วย 3 วันที่ 29 สิงหาคม 2548 เรื่อง สารสนเทศเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ครั้งที่ 9/2548 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2548 ได้มีมติอนุมัติการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน และ/หรือ หุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ("ปตท.") หรือเรียกว่า "การทำรายการ" ซึ่งถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจากเป็นการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 บริษัทมีหน้าที่เปิดเผยสารสนเทศการตกลงเข้าทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ และดำเนินการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการตกลงเข้าทำรายการ บริษัทจึงขอชี้แจงข้อมูลและนำส่งสารสนเทศเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้ วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ บริษัทจะดำเนินการภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทอนุมัติการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน และหุ้นกู้แปลงสภาพให้แก่ ปตท. และได้รับอนุญาตจาก คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ในการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง ผู้ซื้อหลักทรัพย์ บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ผู้ออกหลักทรัพย์ บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจากกระทรวงการคลังเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทและ ปตท. โดยกระทรวงการคลังถือใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหุ้นสามัญของบริษัท ("ดีอาร์บางจาก") ที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยผ่าน บริษัท สยามดีอาร์ จำกัด ("สยามดีอาร์") ในสัดส่วนร้อยละ 18.45 ของหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของบริษัท และกระทรวงการคลังถือหุ้นใน ปตท. ในสัดส่วนร้อยละ 52.48 ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ เนื่องด้วยบริษัทจะดำเนินการลงทุนในโครงการปรับปรุงคุณภาพผลิตภัณฑ์ (Product Quality Improvement : PQI Project) มูลค่าประมาณ 250 - 350 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 11,250 - 15,750* ล้านบาท โดยจะดำเนินการก่อสร้างหน่วยแตกตัวโมเลกุลน้ำมัน (Cracking Unit) และหน่วยสนับสนุนต่างๆ ณ บริเวณที่ตั้งของบริษัทในปัจจุบัน ซึ่งจะทำให้โรงกลั่นของบริษัทเปลี่ยนแปลงจาก Simple Refinery เป็น Complex Refinery และสามารถกลั่นน้ำมันดิบให้เป็นผลิตภัณฑ์น้ำมันสำเร็จรูปที่มีมูลค่าสูง ได้แก่ น้ำมันดีเซล และ น้ำมันเบนซิน ในสัดส่วนที่เพิ่มขึ้น ดังนั้นบริษัทจึงมีความประสงค์จะดำเนินการจัดหาเงินทุนโดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนและหุ้นกู้แปลงสภาพ รวมกันจำนวนประมาณ 150 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 6,750 ล้านบาท* เสนอขายให้กับ ปตท. และ นักลงทุนสถาบัน (บริษัทจะจัดหาเงินทุนส่วนที่เหลือสำหรับโครงการโดยการจัดหาเงินกู้จากธนาคารพาณิชย์) ในส่วนของการเสนอขายให้แก่ ปตท. ซึ่งเป็นการทำรายที่เกี่ยวโยงกันนั้นมีจำนวน 100-120 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 4,500-5,400* ล้านบาท แบ่งเป็น (1) หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 283,000,000 หุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ 14-16 บาทต่อหุ้น และ (2) หุ้นกู้แปลงสภาพ มูลค่าไม่เกิน 41.7 ล้านเหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 1,890* ล้านบาท ซึ่งสามารถใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญได้ไม่เกิน 135 ล้านหุ้น จากการเสนอขายดังกล่าวจะเป็นผลให้ ปตท. มีสัดส่วนการถือหุ้นในบริษัททั้งการถือหุ้นโดยตรงและการถือ ดีอาร์บางจากที่มีสิทธิออกเสียงผ่านสยามดีอาร์เพิ่มขึ้นจากจำนวน 52,240,000 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 7.71 เป็นจำนวนไม่เกิน 335,240,000 หุ้น หรือคิดเป็นไม่เกินร้อยละ 30 หมายเหตุ * คำนวณ ณ อัตราแลกเปลี่ยน 45 บาทต่อดอลลาร์สหรัฐ เพื่อป้องกันความเสี่ยง จากการอ่อนค่าของค่าเงินบาท เนื่องจากการเสนอราคาของผู้รับเหมาจะกำหนด เป็นเงินเหรียญสหรัฐ ซึ่งคาดว่าจะสรุปได้เดือน พ.ย.- ธ.ค. 2548 โครงสร้างผู้ถือหุ้น บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) ก่อนการออก ภายหลังการออก หลักทรัพย์เพิ่มทุนครั้งนี้ หลักทรัพย์เพิ่มทุนครั้งนี้ ( ณ 5 ก.ค. 48) โดยประมาณ บริษัท สยามดีอาร์ จำกัด 76.80% 46.39% กระทรวงการคลัง 18.45% 11.15% ปตท. 7.71% 4.66% อื่นๆ 50.63% 30.59% ปตท. - 25.25% ไทยธนาคาร 6.00% 3.66% อื่นๆ 17.20% *24.72% รวมจำนวนหุ้นสามัญเรียกชำระ 677,146,946 1,121,000,000 หมายเหตุ * คำนวณรวมการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่นักลงทุนสถาบันจำนวนประมาณ 161,000,000 หุ้น การเสนอขายหลักทรัพย์ข้างต้นให้แก่ ปตท. คิดเป็นขนาดของการทำรายการไม่เกินร้อยละ 54 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท (คำนวณจากมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ 10,037 ล้านบาท - ข้อมูล ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2548) ซึ่งขนาดของรายการเกินกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มี ตัวตนสุทธิ ดังนั้นบริษัทจึงมีหน้าที่เปิดเผยสารสนเทศการตกลงเข้าทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ แห่งประเทศไทย และต้องดำเนินการจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการตกลงเข้าทำรายการ ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของ บริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 วิธีการรับชำระเงิน รับชำระเป็นเงินสดทั้งจำนวน ข้อมูลบริษัทผู้ซื้อหลักทรัพย์ ชื่อบริษัท บริษัท ปตท. จำกัด (มหาชน) ลักษณะการดำเนินธุรกิจ ประกอบกิจการปิโตรเลียม ดำเนินการอื่นที่เกี่ยวเนื่องหรือ สนับสนุนการประกอบธุรกิจปิโตรเลียม รวมทั้งร่วมลงทุนในบริษัทที่ดำเนิน ธุรกิจเกี่ยวเนื่องกับปิโตรเลียม ปีที่จัดตั้งบริษัท ตุลาคม 2544 ทุนจดทะเบียน 27,972 ล้านบาท (ข้อมูล ณ 30 มิถุนายน 2548) ผู้บริหาร ประธานกรรมการ นาย เชิดพงษ์ สิริวิชช์ กรรมการ นาย ประเสริฐ บุญสัมพันธ์ (กรรมการผู้จัดการใหญ่) นาย พละ สุขเวช นาย สมชาย วงศ์สวัสดิ์ พลเอก ดร.ชัยศึก เกตุทัต นาย เมตตา บันเทิงสุข นาย จักรมณฑ์ ผาสุกวนิช นาย ศุภรัตน์ ควัฒน์กุล ดร. อำพน กิตติอำพน นาง พรรณี สถาวโรดม กรรมการตรวจสอบ ดร. โอฬาร ไชยประวัติ (ประธานกรรมการตรวจสอบ) รศ.ดร. สุชาติ ธาดาธำรงเวช นาย ประพันธ์ นัยโกวิท ดร. พัฒเดช ธรรมจรีย์ กรรมการอิสระ ดร. พิษณุ สุนทรารักษ์ วัตถุประสงค์การลงทุน ผลตอบแทนจากเงินปันผล และผลประโยชน์จากการร่วมมือทางธุรกิจในอนาคต โครงสร้างการถือหุ้น กระทรวงการคลัง 52.48% กองทุนรวม วายุภักษ์ หนึ่ง โดย บลจ. กรุงไทย 7.79% กองทุนรวม วายุภักษ์ หนึ่ง โดย บลจ. เอ็มเอฟซี 7.79% อื่นๆ 31.94% รวมจำนวนหุ้นสามัญเรียกชำระ 2,797,245,725 ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญ หน่วย: ล้านบาท 2547 ม.ค. - มิ.ย. 2548 สินทรัพย์ 487,226 480,245 หนี้สิน 302,311 268,549 ส่วนของผู้ถือหุ้น 184,915 211,696 ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 27,972 27,972 กำไรสะสม 116,039 141,508 รายได้ 653,908 422,184 ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน 584,901 375,305 กำไรจากการดำเนินงาน 69,007 46,879 กำไรสุทธิ 62,666 44,351 กำไรต่อหุ้น 22.39 15.85 ผลกำไรต่อสินทรัพย์ (%) 12.86% 9.23% ผลกำไรต่อส่วนผู้ถือหุ้น (%) 33.89% 20.95% อัตรากำไรสุทธิ (%) 9.58% 10.51% ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) รวมกรรมการตรวจสอบแต่ไม่รวม กรรมการผู้มีส่วนได้เสียจาก ปตท.และกระทรวงการคลัง (นายพิชัย ชุณหวชิร นายอภิสิทธิ์ รุจิเกียรติกำจร นายทรงภพ พลจันทร์ และนางสาวจุฬารัตน์ สุธีธร) ซึ่งไม่อยู่ในที่ประชุม ได้พิจารณาแล้วเห็นว่า การเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงดังกล่าวข้างต้นเป็นรายการที่สมเหตุสมผล เนื่องจาก 1) เป็นการสนับสนุนการจัดหาเงินทุนเพื่อลงทุนในโครงการปรับปรุงคุณภาพผลิตภัณฑ์ของบริษัท โดยยังคงรักษาสัดส่วน หนี้สินต่อทุนให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม 2) การออกและเสนอขายหลักทรัพย์ให้แก่ ปตท. ซึ่งเป็นบริษัทของคนไทย สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทในการเป็นบริษัทน้ำมันของคนไทย 3) ปตท. ดำเนินธุรกิจประเภทเดียวกันกับบริษัท มีความมั่นคงทางการเงิน และมีช่องทางทางธุรกิจที่หลากหลาย จึงสามารถเกื้อกูลและมีความร่วมมือทางธุรกิจ เพื่อลดความเสี่ยงและส่งเสริมดำเนินธุรกิจในอนาคตของบริษัท ซึ่งก่อให้เกิดภาพพจน์ที่ดี รวมถึงเสริมสร้างความเชื่อมั่นของนักลงทุน และ 4) ราคาในการทำรายการมีความเหมาะสม เนื่องจากอยู่ในช่วงราคายุติธรรม ซึ่งมาจากการประเมินมูลค่ากิจการโดยวิธีคิดลดกระแสเงินสด (Discounted Cashflow) ซึ่งเป็นวิธีที่เหมาะสมที่สุด คณะกรรมการบริษัทขอรับรองว่า ข้อความในสารสนเทศฉบับนี้ถูกต้องและเป็นความจริงทุกประการ และได้จัดทำขึ้นด้วยความรอบคอบและระมัดระวัง โดยยึดถือผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ และสารสนเทศฉบับนี้ทำขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อแสดงสารสนเทศเท่านั้น ไม่ได้ทำขึ้นเพื่อเป็นการเชิญชวนหรือเป็นคำเสนอเพื่อให้ได้มาหรือจองซื้อหลักทรัพย์ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ บริษัท บางจากปิโตรเลียม จำกัด (มหาชน) พลเอก ธวัช เกษร์อังกูร นายอนุสรณ์ แสงนิ่มนวล กรรมการ